中国石化石油大明要约收购报告书摘要

　　上海证券报 

　　收购人：中国石油化工(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　法定地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号

　　要约收购报告书签署日期：2006年2月15日

　　声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于收购人取得中国证监会无异议函之次日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　特别提示

　　收购人特别提请投资人注意，本次收购人对石油大明(资讯 行情 论坛)所有流通股股票和非流通股股票的要约收购以石油大明终止上市为目的。

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记公司临时保管的预受要约的流通股股票申报数量高于174，821，490股，即要约收购完成后石油大明公开发行的股份低于总股本的25%，石油大明的股权分布将不满足《证券法》第50条规定的上市条件。如果本次要约收购的生效条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。如果本次要约收购生效，齐鲁石化(资讯 行情 论坛)的股权分布将不满足上市条件，齐鲁石化将立即申请终止其流通股股票在深交所的上市交易，提醒投资者注意投资风险。目录

　　第一节要约收购的基本情况

　　第二节收购人的基本情况

　　第三节收购人的持股情况

　　第四节专业机构报告

 

　　第一节要约收购的基本情况

　　一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构

　　被收购公司名称：中国石化(资讯 行情 论坛)胜利油田大明（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：石油大明

　　股票代码：000406

　　股本结构：

　　股东股份类别股份数量（股）所占比例

　　（%）

　　中国石化国有法人股95，866，41626.33

　　中国东方资产管理社会法人股2，332，8000.64

　　公司

　　A股股东流通股265，828，39273.03

　　合计364，027，608100

　　二、收购人名称、住所、通讯方式

　　收购人名称：中国石油化工股份有限公司

　　法定住所：北京朝阳区惠新东街甲6号

　　通讯地址：北京朝阳区惠新东街甲6号

　　邮政编码：100029

　　联系电话：[phone]

　　三、收购人关于收购的决定

　　根据2006年2月15日董事会会议决议，收购人决定全面要约收购石油大明的所有流通股和的非流通股。

　　四、要约收购的目的

　　本次要约收购以终止石油大明上市地位为目的，旨在实现收购人业务一体化战略。

　　五、要约收购股份的相关情况

　　股份类别要约价格要约收购数量占被收购公司已

　　（股）发行股份的比例

　　流通股10.30元/股265，828，39273.03%

　　非流通股5.60元/股2，332，8000.64%

　　合计268，161，19273.67%

　　本次流通股要约收购的收购价格较以下价格有如下溢价比例：相对于截至2006年2月7日（包括该日）止前1个月的流通股收盘价的算术平均值8.63元/股，溢价比例为19.37%；

　　相对于截至2006年2月7日（包括该日）止前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为7.85元/股，溢价比例为31.20%。

　　要约收购价格不低于被收购公司流通股股票在要约报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%。

　　本次非流通股要约收购的收购价格高于石油大明最近一期经审计的每股净资产值5.03元。

　　六、要约收购流通股及石油大明非流通股资金的有关情况

　　本次要约收购石油大明流通股及非流通股的资金总额为27.51亿元，中国石油化工股份有限公司已经将5.50亿元（收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了《保证金代保管证明》。剩余80%部分的资金将来源于自有资金以及工商银行和农业银行给予收购人的授信额度。在其享有的工商银行142.27亿元尚未使用的授信额度和农业银行160亿元尚未使用的授信额度中，中国石化承诺将不超过相当于剩余80%部分金额的授信额度用于本次要约收购。

　　七、要约收购的期限

　　本次要约收购的期限为要约收购报告书公布之日起的30个自然日。

　　八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

　　财务顾问：中国国际金融有限公司

　　地址：北京朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层

　　联系人：戚克?，吴波

　　电话：[phone]

　　财务顾问：中信证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层

　　联系人：傅清华

　　电话：[phone]

　　律师事务所：北京市海问律师事务所

　　地址：北京朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室

　　联系人：何斐

　　电话：[phone]

　　九、要约收购报告书签署日期：二○○六年二月十五日

　　第二节收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况介绍

　　收购人名称中国石油化工股份有限公司

　　注册地址北京朝阳区惠新东街甲6号

　　主要办公地点北京朝阳区惠新东街甲6号

　　注册资本8，670，243.9万元

　　营业执照注册号码1000001003298

　　组织机构代码71092609

　　企业类型股份有限公司（上市）

　　石油、天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运

　　经营范围输；石油炼制，成品油、石油化工、化纤及其他化工产

　　品的生产、销售、储运；成品油及其他石油产品的批发、

　　零售、储运、便利店经营；电力生产，机器制造、安装；

　　原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售，设备监

　　造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务，技

　　术和劳务输出。

　　经营期限永久

　　国税税务登记证号码京国税朝字10105710026094号

　　地税税务登记证号码地税京字10105710926094000号

　　发起人名称中国石油化工集团公司

　　通讯地址北京朝阳区惠新东街甲6号

　　邮政编码100029

　　联系人高朝晖

　　联系电话[phone]

　　传真[phone]

　　二、与收购人相关的产权及控制关系

　　2.1收购人的股权关系结构图

　　收购人已发行的普通股总数为8，670，243.9万股，其中，中石化集团持有其约71.23%的股份，除中石化集团以外的国内其它非公众股股东持有其约6.19%的股份，公众A股股东持有其约3.23%的股份，公众H股股东持有其约19.35%的股份。下图为收购人的股本结构图：

　　2.2收购人主要股东的基本情况

　　收购人的主要股东为中石化集团。中石化集团是根据《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》，于1998年7月24日设立的全民所有制企业。中国石油化工集团公司是在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家出资设立的国有独资公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。现持有国家工商行政管理局核发的注册号为1000001000124的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区惠新东街甲6号，注册资本为104，912，000，000元。

　　中石化集团的营业范围为：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输、石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　目前，中石化集团持有中国石化6，175，732.5万股股份，占中国石化股份总数的71.23%，性质为国家股。

　　三、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　收购人最近五年之内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人高级管理人员基本情况

　　4.1中国石化董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　长期居是否取得其他国家

　　姓名在收购人处任职情况国籍

　　住地或地区的居留权

　　陈同海董事长中国北京否

　　王基铭副董事长中国北京否

　　牟书令董事中国北京否

　　张家仁董事、财务总监中国北京否

　　曹湘洪董事中国北京否

　　刘根元董事中国北京否

　　高坚董事中国北京否

　　范一飞董事中国北京否

　　陈清泰独立非执行董事中国北京否

　　何柱国独立非执行董事香港香港－

　　石万鹏独立非执行董事中国北京否

　　张佑才独立非执行董事中国北京否

　　曹耀峰董事中国北京否

　　王作然监事会主席中国北京否

　　张重庆监事中国北京否

　　王培军监事中国北京否

　　王显文监事中国北京否

　　张保鉴监事中国北京否

　　康宪章监事中国北京否

　　崔建民独立监事中国北京否

　　李永贵独立监事中国北京否

　　苏文生职工代表监事中国北京否

　　崔国旗职工代表监事中国北京否

　　张湘林职工代表监事中国江苏否

　　王天普总裁中国北京否

　　章建华高级副总裁中国北京否

　　王志刚高级副总裁中国北京否

　　蔡希有高级副总裁中国北京否

　　戴厚良副总裁中国北京否

　　张海潮副总裁中国北京否

　　陈革董事会秘书中国北京否

　　4.2前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

　　序号持有或控制的

　　上市公司名称

　　股权比例（%）

　　1中国石化齐鲁股份有限公司82.05

　　2中国石化上海石油化工(资讯 行情 论坛)股份有限公司55.56

　　3中国石化石家庄炼油化工股份有限公司79.73

　　4中石化冠德(资讯 行情 论坛)控股有限公司72.40

　　5中国石化武汉石油(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司46.25

　　6中国石化武汉凤凰股份(资讯 行情 论坛)有限公司40.72

　　7中国石化扬子石油化工股份有限公司84.98

　　8中国石化仪征化纤(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)股份有限公司42.00

　　9中国石化镇海炼油化工(资讯 行情 论坛)股份有限公司71.32

　　10中国石化中原油气(资讯 行情 论坛)高新股份有限公司70.85

　　11中国石化山东泰山石油(资讯 行情 论坛)股份有限公司38.68

　　12泰安鲁润股份(资讯 行情 论坛)有限公司11.41

　　13中国燃气(资讯 行情 论坛)控股有限公司7.44

　　六、收购人关于收购的决定

　　根据2006年2月15日董事会会议决议，收购人决定全面要约收购石油大明的所有流通股和非流通股。

　　第三节收购人的持股情况

　　收购人在报告日持有石油大明的95，866，416股国有法人股，占石油大明已发行股份的26.33%，该等股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　收购人未有与收购人的股份持有人、股份控制人共同持有、控制石油大明的情况，在本次要约收购中，收购人无一致行动人。

　　第四节专业机构报告

　　一、参与本次收购的所有专业机构名称

　　财务顾问：中国国际金融有限公司

　　地址：北京朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层

　　联系人：戚克?，吴波

　　电话：[phone]

　　财务顾问：中信证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层

　　联系人：傅清华

　　电话：[phone]

　　律师事务所：北京市海问律师事务所

　　地址：北京朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室

　　联系人：何斐

　　电话：[phone]

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司在其财务顾问报告书中，对收购人履约能力发表如下意见：

　　按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为，目前中国石化的资产实力雄厚，财务状况稳健，盈利能力较强，商业信誉和银行信誉优良，中国石化已将本次要约收购履约保证金（不少于履约总金额的20%）存入登记公司指定账户，其可使用的银行授信额度亦超出完成本次要约收购所需要的全部剩余履约金（履约总金额的80%），且中国石化已经承诺将作出适当安排支付要约收购对价。基于上述分析和安排，本财务顾问认为中国石化具备履行本次要约收购义务的能力。

　　四、收购人聘请的律师发表的意见

　　北京市海问律师事务所认为，要约收购报告书内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》等法律法规的要求。

　　除非文意另有所指，下列简称在本要约收购报告书摘要中具有如下特定意义：

　　收购人、中国石化指中国石油化工股份有限公司

　　被收购公司、石油大明指中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司

　　中石化集团指中国石油化工集团公司

　　财务顾问指中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司

　　国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　深交所指深圳证券交易所

　　登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　流通股指在深交所挂牌交易的石油大明人民币普通股

　　非流通股指除收购人之外的人持有的石油大明未在深交所挂牌

　　交易的人民币普通股

　　本次要约收购指中国石化向除其自身以外石油大明其他股东发出附

　　有先决条件的要约，按每股10.30元的价格收购流通

　　股股东持有的全部流通股股票及按每股5.60元的价格

　　收购其他股东持有的全部非流通股股票的行为

　　报告日指收购人正式签署本要约报告书之日，也即2006年2

　　月15日。

　　工商银行中国工商银行股份有限公司

　　农业银行中国农业银行

　　香港中华人民共和国香港特别行政区

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

　　《第17号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

　　17号？？要约收购报告书》

　　元指人民币元

　　中国石油化工股份有限公司

　　（盖章）