川化股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司唯一非流通股股东川化集团有限责任公司所持有的股份性质为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　川化股份(资讯 行情 论坛)有限公司唯一的非流通股股东川化集团有限责任公司拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得2.8股股份，非流通股股东川化集团有限责任公司向流通股股东作出对价安排36，400，000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，川化集团有限责任公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、追加对价安排的方案

　　本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排方案。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　公司唯一的非流通股股东川化集团有限责任公司将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定最低承诺外，川化集团还做出如下特别承诺：在2007-2009年召开的年度股东大会上，就川化股份2006-2008年度的利润分配提出以下议案并投赞成票：川化股份当年度的现金分红比例不低于该年实现的可供股东分配利润的50%。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月3日　(星期五)

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：　2006年3月13日(星期一)

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：

　　(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年3月9日至2006年3月13日每个交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；

　　(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2006年3月9日9：30至2006年3月13日15：00的任意时间。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票已于2月13日(星期一)停牌，最晚于2月27日(星期一)复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2月24日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2月24日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日(3月3日)的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.scwltd.com

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　摘　要　正　文

　　释　　义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　本公司唯一的非流通股股东川化集团有限责任公司拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得2.8股股份，非流通股股东川化集团有限责任公司向流通股股东作出对价安排36，400，000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，川化集团有限责任公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排方案。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G日：公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注1：川化集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构对本次改革的对价安排水平测算如下：

　　1、川化股份股改对价安排方法

　　公司本次股权分置改革中根据等市值定价模型确定对价水平，并以非流通股股东向流通股股东送股的方式进行对价安排。

　　等市值模型的原理是股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，模型的构成如下：

　　设：

　　B=非流通股股东对流通股股东执行对价安排的股份数量；

　　F=非流通股数；

　　L=流通股数；

　　W=股权分置改革前非流通股的价格；

　　P=股权分置改革前流通股的价格；

　　Px=股权分置改革后的股票价格；

　　Pd=对价总额

　　R=每股流通股获送股数

　　根据股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，改革前非流通股数×每股净资产+改革前流通股数×市价均价=总股本×市场理论价格，即：

　　F×W+L×P=Px×(F+L)，推导得：

　　为了保证股权分置改革前后流通股股东和非流通股股东利益均不受损失，流通股应获得的对价总额为：

　　Pd=L×(P-Px)=F×(Px-W)

　　则B=Pd/　Px，R=B/L

　　2、川化股份股权分置改革对价安排的测算过程

　　(1)相关数据

　　注1：流通股价格选取2006年2月10日前250个交易日收盘价的算术平均值。

　　注2：非流通股价格为公司最近一期公告的调整后的每股净资产值。

　　(2)等市值模型下川化股份股权分置改革对价的计算

　　方案实施后市场理论价格=3.81(元/股)

　　对价金额Pd=　L×(P-Px)=11830(万元)

　　则B=Pd/Px=3104.99(万股)

　　则每股流通股获送股数R=0.24(股)

　　即每10股流通股获送2.4股。

　　注：此处的计算以精确计算数保留两位小数所得。

　　以充分保障流通股股东利益为出发点，经过与流通股股东的广泛交流以及非流通股东的充分协商，川化集团同意将方案中的对价安排R最终确定为0.28，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份。

　　3、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　综合考虑川化股份的自身状况、二级市场股价水平、未来发展前景以及股权分置改革方案中的承诺事项，保荐机构认为公司非流通股股东为获得所持股票流通权而做出的对价安排是合理的，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，体现了对股东利益的保护，较好地平衡了全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)承诺事项

　　公司唯一的非流通股股东川化集团有限责任公司将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　除法定最低承诺外，川化集团还做出如下特别承诺：在2007-2009年召开的年度股东大会上，就川化股份2006-2008年度的利润分配提出以下议案并投赞成票：川化股份当年度的现金分红比例不低于该年实现的可供股东分配利润的50%。

　　(二)履约方式和履约时间

　　原非流通股股份锁定数量、锁定时间如下表所示：

　　G日：公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注1：川化集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　在公司本次股权分置改革方案实施前，川化集团将所持公司非流通股股份中用于执行对价部分的股份委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。在方案经本次相关股东会议通过、并取得四川省国资委的审批文件后，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，将用于执行对价的股份按比例划付给相应的流通股股东。

　　(三)履约能力分析及履约风险防范对策

　　为履行锁定期的承诺，川化集团有限责任公司将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜，从技术上为非流通股股东履行承诺义务提供保证。

　　对于川化集团关于现金分红比例的承诺，公司董事会将督促川化集团在相关年度履行承诺，包括相应的分红议案以及在议案表决时投赞成票。

　　同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

　　(四)承诺事项的担保

　　由于承诺人将向交易所和登记结算公司申请在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　(五)承诺事项的违约责任

　　川化集团有限责任公司保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(六)承诺人声明

　　川化集团有限责任公司声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的为本公司唯一非流通股股东———川化集团有限责任公司。截至本说明书公告之日，川化集团有限责任公司持有本公司34，000万股股份，占总股本的72.34%，为本公司第一大股东。上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

　　截至目前，川化集团有限责任公司持有的川化股份有限公司股权不存在质押、冻结和任何潜在的权属争议等导致本次股权分置改革无法进行的情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。非流通股股东将委托公司到登记结算公司针对用于对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。

　　如果在股权分置改革过程中，公司非流通股股东所持有的股份被司法冻结、扣划，且在本次股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。

　　(二)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》，本公司股权分置改革方案中，非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理部门批准，并应在网络投票开始前取得批准文件。本股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革中止。

　　(三)本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过的风险

　　本次股权分置改革方案尚需参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，通过网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种渠道与公司的流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(四)本次股权分置改革加剧公司股票波动的风险

　　股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上市规则》及股权分置改革有关法规要求，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提醒投资者注意相关风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构

　　保荐机构名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：王海滨

　　项目主办人：饶宇、胡瑶

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　住所：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　2、律师事务所

　　律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　　机构负责人：王玲

　　签字律师：唐丽子、刘显

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO　A座31层

　　(二)保荐意见结论

　　在川化股份及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构海通证券股份有限公司认为：川化股份股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案体现了对现有流通股股东的保护；方案具有合理性及可操作性。基于上述理由，本机构愿意推荐川化股份有限公司进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　本公司律师北京市金杜律师事务所认为：公司及公司非流通股东具备本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求；股权分置改革方案符合法律、法规、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，并已经按照法律、法规及规范性文件的有关要求履行了目前所必需批准的程序。公司本次股权分置改革事项取得有权的国有资产监督管理机构的批准和公司相关股东会议审议通过后即可依照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。

　　川化股份有限公司董事会

　　二〇〇六年二月十五日