中成股份股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　股票代码：000151

　　股票简称：中成股份(资讯 行情 论坛)

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼

　　签署日期：2006年2月14日

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、中成进出口股份有限公司的控股股东—中国成套设备进出口(集团)总公司截至2005年12月31日持有180，000，000股股份，占总股本的60.81%，上述股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国务院国有资产监督管理委员会审批同意。

　　二、在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将依据有关规定把其持有的、履行该等对价安排义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。如果非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于无法履行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司此次股权分置改革将中止。

　　三、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　四、股票价格具有不确定性，本次股权分置改革可能会对公司股票二级市场价格造成波动，可能会对公司流通股股东的利益造成影响；

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　非流通股股东向流通股股东总计安排29，400，000股股票，于股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　除法定最低承诺外，中国成套设备进出口(集团)总公司做出特别承诺：

　　1、股权分置改革方案实施后首个交易日起，所持有的有限售条件的流通股股份，在24个月内不上市交易。在前述承诺期期满后24个月内所持有限售条件的流通股份通过证券交易所挂牌出售比例不超过总股本的10%。

　　2、股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月20日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月27日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：　2006年3月　23日、24日、27日每日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月23日9：30至2006年3月27日15：00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请股票2006年　2月　15日停牌，最晚于　27复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006　年2月24日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：　[phone]

　　电子信箱：　complant　@　complant-ltd.com

　　公司网站：　：http：//www.complant-ltd.com.cn

　　证券交易所网站：　http：//www.sse.org.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　非流通股股东向流通股股东总计安排　29，400，000股股票，于股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的安排对象

　　方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　3、执行对价的安排情况

　　非流通股东实施本方案需要支付的股份总额为　29，400，000　　股。

　　执行对价安排情况表如下：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　如本次公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

　　注1：G　为方案实施后首个交易日；

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、非流通股获得流通权的对价依据

　　中成股份计算流通权对价标准的思路如下：以每股净资产为非流通股作价，以市场价格为流通股作价，分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后中成股份股票的理论价格，按股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东安排对价的标准。

　　(1)中成股份公司总价值

　　中成股份公司总价值=非流通股股数x2005年9月每股净资产+流通股股数x2005年12月31日交易日收盘价=930，601，800元

　　(2)股权分置改革后中成股份股票的理论价格

　　本次股权分置改革不会改变公司价值，保持中成股份总股本不变，则股权分置改革后，中成股份股票的理论价格为3.14元。

　　即：930，601，800÷295，980，000=3.14元/股

　　(3)非流通股价值的变化

　　显然，由于实施股权分置改革，非流通股每股价值由2.91元上升到3.14元，每股上升0.23元。所以，非流通股的价值因取得流通权增加了43，925，400元=0.23×190，980，000这部分价值就是非流通股股东应当为获得流通权而安排的对价。

　　(4)对价标准的确定

　　上述价值非流通股价值的增长按公司股票的理论价格折算为股份是

　　43925400　÷3.14=13，988，981股

　　与中成股份目前流通股数量105，000，000股相除，上述股份相当于非流通股股东向流通股股东每10股安排1.33股。

　　因此，中成股份非流通股股东为获得流通权应向流通股股东安排对价的标准为每10股安排股份1.33股。

　　2、实际安排对价的确定

　　考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价。实际方案为：向流通股股东每10股送2.8股。

　　3、保荐机构分析结论

　　本公司保荐机构经对本次改革对价安排综合分析后认为：“非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排29，400，000股，其价值高于估算的流通权价值，流通股股东的利益得到了保护。”

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

　　除法定最低承诺外，中国成套设备进出口(集团)总公司做出特别承诺：

　　(1)股权分置改革方案实施后首个交易日起，所持有的有限售条件的流通股股份，在24个月内不上市交易。在前述承诺期期满后24个月内所持有限售条件的流通股份通过证券交易所挂牌出售比例不超过总股本的10%。

　　(2)股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案

　　2　、承诺保证安排

　　为保障以上承诺的顺利实施，公司采取以下措施：

　　(1)本次股东大会相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。

　　(2)公司非流通股股东持有的公司股票自获得流通权以后，将全部股份托管在证券代理商席位上，接受深圳证券交易所的监管，由于非流通股股东在改革方案中做出的承诺与证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约情况。非流通股股东没有增持、回购、和认沽权等承诺，所以无需做出履约担保安排。

　　所有非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意，并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、公司非流通股股东持有公司股份情况如下：

　　2、权属、质押、冻结情况

　　截止到本说明书摘要公告日，上述非流通股股份均不存在冻结、质押和其他权属争议的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其应对措施

　　1、国有资产监督管理部门不予批准风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》，根据中成股份股权分置改革方案，非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准，应当在相关网络投票开始前取得并公告批准文件。本股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。

　　公司将积极与国有资产监督管理机构沟通，保证本次股权分置改革的时间安排，若到期未能获得相关批复，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　2、股权分置改革议案未获得相关股东会议批准风险

　　本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。中成进出口股份有限公司将择机再次提出股权分置改革动议。

　　3、非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法对价安排的风险

　　如果公司非流通股股东持有的中成股份的非流通股股份被司法冻结、扣划，将会产生无法安排对价的风险。截至本说明书签署日，公司全体非流通股股东所持有的中成股份非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。若发生上述情况导致公司对价安排难以执行，则公司各非流通股股东将重新进行协商，确定各非流通股股东之间是否愿意代为安排对价，若在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　4、股价波动风险

　　股票价格具有不确定性，本次股权分置改革可能会对公司股票二级市场价格造成波动，可能会对公司流通股股东的利益造成影响；为了维护二级市场股价的稳定，防止二级市场炒作，公司制定了分步上市措施，采取了适当的停复牌措施和方案推介安排，以保护公众投资者的合法权益，保持股价稳定。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见

　　1、保荐机构意见

　　保荐机构海通证券认为：“中成股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。据此，海通证券愿意推荐中成股份进行股权分置改革工作。”

　　2、律师意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：“本次股权分置改革的参与主体均具有合法的主体资格；与改革方案有关的法律事项符合中国法律、法规和规范性文件的规定；与改革方案有关的法律文件合法有效，且具有可执行性；本次股权分置改革的改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程规定的情况，拟订的改革方案的实施程序符合有关规范性文件的规定，其实施不存在法律障碍。但本次股权分置改革的改革方案尚需取得国务院国资委的审核批准，并且经相关股东会议审议通过后方可实施。同时，股份公司须按照中国证监会及深交所的有关规定严格履行信息披露义务。”

　　六、本次改革的相关当事人

　　1、中成进出口股份有限公司

　　法定代表人：　邹宝中

　　注册地址：　北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼

　　联系地址：北京市安定门西滨河路9号

　　邮政编码：100011

　　联系人：戎蓓

　　电话：[phone]

　　2、保荐机构：　海通证券股份有限公司

　　法定代表人：　王开国

　　住所： 上海市淮海中路98号

　　保荐代表人：徐雅珍

　　项目主办人：王新、成功

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、公司律师：北京市竞天公诚律师事务所

　　住所：北京市朝阳门外大街　20　号联合大厦　15　层

　　经办律师：　向淑芹、王英哲

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　2006年2月14日