ST长岭2006年第一次临时股东大会的法律意见书

　　北京市嘉源律师事务所

　　关于长岭(集团)股份有限公司

　　二OO六年第一次临时股东大会的法律意见书

　　受长岭（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派郭斌律师出席公司二OO六年第一次临时股东大会（以下简称"本次大会"），进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称"《规范意见》"）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：

　　一、本次大会的召集、召开程序

　　本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决方式召开；会议通知以公告的形式刊登于2006年1月13日的《证券时报》；会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次大会已于2006年2月13日如期召开。

　　本律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》之规定。

　　二、出席本次大会人员的资格

　　1、出席本次大会的股东及股东代理人共7人，代表股份14063.36万股，占公司股份总数的35.42%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

　　2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、高层管理人员、候任董事及见证律师。

　　经本律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。

　　三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

　　四、本次大会的表决程序

　　本次大会补选了第四届董事会独立董事一名。大会在表决前对于深圳证券交易所提请关注的事项进行了说明。大会采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议；郭承运当选为独立董事；大会决议与表决结果一致；本次大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事签字并存档。

　　本律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》之规定。

　　综上，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格及会议表决程序合法有效。

　　特此致书

　　北京市嘉源律师事务所 见证律师：郭斌

　　二OO六年二月十三日