广东汕头超声电子股份有限公司股改说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革方案在A　股市场相关股东会议网络投票前需得到广东省国资委的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。

　　2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　3、本公司股权分置改革方案需参加A　股市场相关股东会议表决的A　股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A　股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A　股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　4、公司唯一的非流通股股东汕头超声电子(资讯 行情 论坛)(集团)公司所持的公司22400万股股份中：9800万股已被质押予中国银行汕头分行，质押期限为2003年8月29日至2010年7月30日；1390万股被质押予交通银行汕头分行长平支行，质押期限为2005年9月6日至质权人申请解除质押登记为止。超声集团持有的其余11210万股公司股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。该部分股份置押事宜不影响超声集团向流通A　股股东安排对价及履行关义务。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　公司唯一的非流通股股东超声集团以其持有的部分非流通股股份40，560，000股作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，即于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获付3.0股股份的对价，合计支付40，560，000股股票。

　　在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书“股权分置改革方案”。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项：

　　1、超声集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除法定最低承诺外，超声集团还做出如下特别承诺：

　　超声集团将在自2006年起的3年(即2006年度、2007年度、2008年度)的年度董事会中，通过委派到超声电子的董事提出现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的利润分配预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、超声集团承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　4、超声集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次改革A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年3月2日

　　2、本次改革A股市场相关股东会议现场会议召开时间：2006年3月13日下午3点

　　3、本次改革A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年3月9日-2006年3月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月9日、2006年3月10日、3月13日每日9：30—11：30；13：00—15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006　年3月9日9：30—3月13日15：00　中的任意时间。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排：

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月13日起停牌，最晚于2006年2月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将最晚于2006年2月22日(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。如有特殊原因经深圳证券交易所同意可以延期公告。

　　3、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]　　　0754-8251017　　　0754-8245666-4379

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.　gd-goworld.com

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司非流通股股东愿意参与股权分置改革工作，并按照国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成了本次股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价及执行方式

　　目前市场上存在多种解决股权分置的方案设计，公司在综合比较的基础上，出于均衡全体股东利益尤其是保护流通股股东利益的考虑，经与非流通股股东沟通，决定采用非流通股股东向流通股股东按比例送股的方式，从而非流通股获得流通权。

　　即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.0股股份，非流通股股东本次执行对价安排的股份数量共计为40，560，000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东应获送对价股份数量不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　2、追加对价安排的方案

　　本公司无追加对价安排。

　　3、对价执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注一：超声集团持有的非流通股股份自改革方案后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　注二：G指股权分置改革实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股权结构变动表

　　6、其他需要说明的事项

　　a、激励机制

　　为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，使公司管理层与股东及公司利益相结合，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股权激励管理办法〉(试行)的通知》以及广东省委省政府《关于深化国有企业改革的决定》中“鼓励有条件的国有控股上市公司试行对经营管理层实施期权奖励”的要求，超声集团同意：在向流通股股东对价安排后，向公司拟定的股权激励对象提供相应的股票，作为实行股权激励机制所需股票的来源。股权激励计划的具体方案将在对价安排完成后，由公司董事会根据相关法律法规要求及程序，适时推出股权激励计划。

　　b、大股东下属公司占用公司资金清欠情况

　　公司截止2005年6月底，大股东下属公司非经营性占用公司资金合共142万元，根据中国证监会发布《关于提高上市公司质量的意见》的有关要求，公司采取了必要的催收措施，大股东下属公司已于2005年12月返还全部占用资金。截止目前，大股东及其下属公司未占用上市公司资金。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、流通权对价的测算依据

　　步骤一：确定公司股权分置改革后公司股票的合理价格

　　方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。

　　a、方案实施后市盈率倍数

　　根据电子类行业上市公司国际估值水平(数据来源：BLOOMBERG)，截至2005年12月，电子类上市公司市盈率平均水平为26倍。

　　b、每股收益水平

　　公司2005年度每股收益为0.144元。

　　c、合理价格

　　如比照成熟市场同行业上市公司的估值水平，综合考虑公司的经营状况及处于新兴资本市场等实际情况，公司股权分置改革完成后，每股价格应在24倍市盈率水平左右，即每股3.456元左右。

　　步骤二：确定对价水平

　　假设：

　　●R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　●股权分置改革前公司的股价水平为P；

　　●股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而受到损失，则R至少满足下式要求：

　　P　=　Q×(1+R)

　　截至公司董事会公告本改革说明书的前一交易日，公司前30个交易日收盘价的均价为4.46元，确定为P。以预计的方案实施后的股票价格3.456元确定为Q的估计值。将P、Q的数值代入前述等式，可得：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.291。

　　综合考虑流通股股东与非流通股股东的利益平衡，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R最终确定为0.30，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.0股股份的对价。

　　2、保荐机构的分析意见

　　保荐机构海通证券认为，方案的测算方法综合考虑了超声电子的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则。

　　超声电子提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.0股股份，高于测算结果，表明超声电子非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　超声集团作为超声电子唯一的非流通股股东，承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、非流通股股东特别承诺事项

　　除法定最低承诺外，超声集团还做出如下特别承诺：

　　超声集团将在自2006年起的3年(即2006年度、2007年度、2008年度)的年度董事会中，通过委派到超声电子的董事提出现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的利润分配预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、履约保证

　　超声集团承诺：同意交易所和登记结算公司在承诺人的承诺锁定期限内，对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证；在股权分置改革实施后，公司将协助保荐机构和保荐代表人持续督导承诺人制定的承诺，督导期持续到承诺人完全履行承诺为止。

　　4、违约责任

　　超声集团承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　5、承诺人声明

　　超声集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为汕头超声电子(集团)公司。作为公司唯一的非流通股股东，超声集团同意公司进行股权分置改革，并委托公司董事会召集股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。

　　超声集团的持股情况如下：

　　根据超声集团的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，公司唯一的非流通股股东汕头超声电子(集团)公司所持的公司22400万股股份中：9800万股已被质押予中国银行汕头分行，质押期限为2003年8月29日至2010年7月30日；1390万股被质押予交通银行汕头分行长平支行，质押期限为2005年9月6日至质权人申请解除质押登记为止。超声集团持有的其余11210万股公司股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。该部分股份置押事宜不影响超声集团向流通A　股股东安排对价及履行相关义务。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)方案获得国务院主管部门批准的可能性

　　本方案涉及国有资产处置，须报广东省国有资产监督管理委员会批准，本方案能否取得广东省国资委的批准存在不确定性。如果届时无法取得广东省国资委的批复，则本次股权分置改革将宣布失败。

　　(二)方案获得流通股股东表决通过的可能性

　　股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　为了充分体现全体股东的意愿，充分尊重流通股股东的决定权，更好地平衡各类股东的利益，保证方案获得相关股东会议的批准，公司董事会及非流通股股东将与保荐机构海通证券共同与流通股股东进行充分沟通，广泛征求他们的意见，最大程度保证方案通过的可能性。

　　(三)股价的大幅波动

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　(四)司法冻结、扣划

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股股东所持股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请　国浩律师集团(广州)事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　1、保荐机构：海通证券股份有限公司

　　办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　保荐代表人：顾峥

　　项目主办人：苏海燕

　　2、律师事务所：国浩律师集团(广州)事务所

　　办公地址：广州体育西路边189号城建大厦9楼

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　经办律师：张胜.郭扬

　　(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　保荐机构海通证券在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，此前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

　　国浩律师集团(广州)事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，此前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

　　(三)保荐意见结论

　　海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

　　超声电子股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。

　　基于上述理由，本机构愿意担任超声电子本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。

　　(四)律师意见结论

　　国浩律师集团(广州)事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

　　“股份公司及非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，且已经履行了必要的法律程序，本次股权分置改革方案尚需获得国资委的审批以及公司相关股东会议表决通过。”

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　董事会

　　2006年2月12日