成都银河动力股份有限公司股改说明书摘要

　　保荐机构：德邦证券有限责任公司

　　财务顾问：江南证券有限责任公司

　　签署日期：二○○六年二月

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、针对公司非流通股股东中部分未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东以及股份被全部或部分被冻结、质押或抵押而不能支付对价的募集法人股股东———四川天歌进出口有限责任公司、上海同振贸易有限公司、深圳南山风险投资基金公司、泸州中天实业有限公司和深圳

能源投资股份有限公司，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，若在沟通期结束前上述募集法人股股东仍未明确表示同意，本公司非流通股股东银河(长沙)高科技实业有限公司同意对该部分股东的执行对价安排的部分先行代为垫付。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　3、本公司的非流通股股东中，银河(长沙)高科技实业有限公司持有的本公司股份中，除1，867.20万股存在质押情况，其余1，867.20万股未存在冻结、质押等股东权利受到限制的情形，该公司有能力按方案向流通股股东执行对价安排；湖南新兴科技发展有限公司持有的本公司股份中，除948.1545万股存在质押情况外，其余1，440.0695万股未存在冻结、质押等股东权利受到限制的情形，该公司有能力按方案向流通股股东执行对价安排；四川天歌进出口有限责任公司持有的本公司股份216万股存在质押情况，由银河(长沙)高科技实业有限公司对该公司的执行对价安排的部分先行代为垫付；上海同振贸易有限公司所持有的本公司108万股存在冻结情况，由银河(长沙)高科技实业有限公司对该公司的执行对价安排的部分先行代为垫付。上述事宜不会影响本次股权分置改革方案的实施。

　　4、股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、参加本次股权分置改革的本公司非流通股股东以其持有的部分股权作为对价安排给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权。

　　2、非流通股股东向流通股股东对价安排总数为16，248，973股。

　　3、流通股股东每持有10股银河动力(资讯 行情 论坛)股份将获得对价安排2.8股。

　　4、为使公司管理层、核心技术人员、核心业务人员等员工的利益与股东及公司利益相结合，公司拟在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，实施股权激励计划，具体方案将由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过并经有关主管部门批准后实施。该部分股份的上市流通将遵守国家有关法律、法规和交易所的规定。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺

　　除上述法定最低承诺外，银河(长沙)高科技实业有限公司、湖南新兴科技发展有限公司还做出了如下特别承诺：

　　(1)股权分置改革方案实施后本公司持有的银河动力原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让；

　　(2)在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占银河动力股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(三)为履行承诺义务提供的相应安排

　　为了履行法定及上述特别承诺义务，银河动力非流通股股东自愿在登记结算机构将所持的获得流通权的银河动力股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。当该条件满足后，公司董事会向证券交易所提出相关股份解除限售申请，经证券交易所复核后，向证券登记公司申请办理相关股份解除限售手续。

　　(四)承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　(五)承诺人声明

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月3日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月10日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月8日-3月10日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请银河动力股票自2月13日起停牌，最晚于2月23日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请银河动力股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会因特殊原因未能在2月22日之前公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请银河动力股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日银河动力股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　电　话：028-83068899

　　传　真：028-83068999

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司国际互联网网址：www.yhdle.com

　　证券交易所网站：www.szse.com.cn

　　巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，经德邦证券有限责任公司的推荐，银河动力股东银河高科及其他非流通股股东提出进行股权分置改革工作的意向，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会将在广泛征求流通股股东以及非流通股股东意见的基础上形成最终的股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　非流通股股东通过向银河动力流通股股东做出一定的对价安排，以获得其持有股份的流通权。于对价安排股份被划入流通股股东帐户之日，非流通股股东持有的银河动力的股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响银河动力的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

　　1、对价安排的方式、数量

　　对价安排的形式为非流通股股东向流通股股东送股。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，非流通股股东向流通股股东总计支付16，248，973股股票。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、对价安排执行情况表

　　流通股股东每持有10股流通股获得2.8股的执行对价安排情况如下：

　　注：上表中银河高科执行对价安排的总股份数为8，991，902股，其中银河高科先行代其他五家募集法人股东执行的对价安排的股份为1，262，559股(占公司总股本0.92%)。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　流通股股东每持有10股流通股获得2.8股情况下的预计时间表：

　　G　指公司股改方案实施后首个交易日(下表同)

　　注1：除法定承诺外，银河高科和新兴科技还特别承诺：(1)股权分置改革方案实施后本公司持有的银河动力原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让；(2)在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占银河动力股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：针对公司募集法人股股东中部分未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东以及股份被全部或部分被冻结、质押或抵押而不能支付对价的募集法人股股东，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东银河高科同意对该部分股东的执行对价安排的部分先行代为垫付。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。且须由银河动力向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。在通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份前，还必须履行自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让的法定承诺义务。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　流通股股东每持有10股流通股获得2.8股后，公司的股本结构变化情况如下：

　　6、流通股股东的权利与义务

　　(1)流通股股东的权利：

　　自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

　　在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的催告通知。

　　本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。

　　公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

　　相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)流通股股东的义务：

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　7、其他需要说明的事项

　　为使公司管理层、核心技术人员、核心业务人员等员工的利益与股东及公司利益相结合，公司拟在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，实施股权激励计划，具体方案将由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过并经有关主管部门批准后实施。该部分股份的上市流通将遵守国家有关法律、法规和交易所的规定。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　德邦证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、分析对价安排的基本原则

　　(1)符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及其他现行法律、法规的要求；

　　(2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

　　(3)体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

　　(4)简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式做出对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　2、对价测算

　　公司股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东支付对价。对价的支付将使改革后流通股股东平均持股成本所对应的市净率，与改革前相比有一定程度的下降，并低于国外成熟市场中同行业的平均市净率水平，从而保护流通股股东的利益。

　　目前美国、日本和英国三个国家汽车零部件制造业(Auto　Parts)的市净率(Price/Book)分别为1.67倍、3.75倍和1.76倍(数据来源Bloomberg――彭博资讯)。银河动力经营范围为制造销售拖内配件、汽车配件、摩托车配件等，可参考成熟市场汽车零部件制造业的平均市净率测算。

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　P为股权分置改革前流通股股东的每股持股成本；

　　Q为实施后流通股股东的每股持股成本；

　　E为持股成本对应的市净率，即每股持股成本与每股净资产的比率。

　　公式：

　　E=每股持股成本/公司每股净资产

　　Q=P/(1+R)

　　为保护流通股股东利益不受损害，流通股股东所持股份价值在股权分置改革前后不应发生变化。即在股权分置改革后，流通股股东的持有股份价值不应低于其平均持股成本。为了更好的保护流通股股东的利益，根据谨慎原则我们选取1.6倍市净率进行测算。

　　截至2006年2月7日，公司股票前60个交易日的收盘价的均价为4.68元/股，以其作为P的估计值。截至2005年9月30日，银河动力每股净资产为2.307元/股。根据以上数据测算，

　　则：4.68元/(1+R)/2.307元=1.6倍

　　得出R=0.268股。

　　3、对价安排

　　考虑到目前市场的平均对价水平及改革方案实施后银河动力的股价存在一定的不确定性，为充分保护流通股股东的利益，经公司非流通股股东与保荐机构协商，非流通股股东以其持有的16，248，973股股份作为对价安排，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.80股股份。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

　　4、对价安排的分析意见

　　非流通股股东做出的对价安排是在兼顾了全体股东长远利益和即期利益，按照有利于银河动力持续发展的基础上制定的，充分体现了尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的权益的原则，对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺

　　除上述法定最低承诺外，银河高科和新兴科技还做出了如下特别承诺：

　　(1)股权分置改革方案实施后本公司持有的银河动力原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让；

　　(2)在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占银河动力股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3、为履行承诺义务提供的相应安排

　　为了履行法定及上述特别承诺义务，银河动力非流通股股东自愿在登记结算机构将所持的获得流通权的银河动力股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。当该条件满足后，公司董事会向证券交易所提出相关股份解除限售申请，经证券交易所复核后，向登记结算机构申请办理相关股份解除限售手续。

　　4、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　5、承诺人声明

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　6、承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策

　　银河高科持有的公司股份中，除1，867.20万股存在质押情况，其余1，867.20万股未存在冻结、质押等股东权利受到限制的情形；新兴科技持有的公司股份中，除948.1545万股存在质押情况外，其余1，440.0695万股未存在冻结、质押等股东权利受到限制的情形，两公司均有能力按方案向流通股股东执行对价安排。上述事宜不会影响本次股权分置改革方案的实施。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，银河动力的非流通股股东银河(长沙)高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公司向公司董事会书面要求并委托公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。其持有公司股份的数量、比例如下：

　　其中：银河高科所持有的公司股份中，除1，867.20万股(占公司总股本的13.675%)于2005年6月质押给中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行外，其所持有的其他本公司股份未存在冻结、质押等股东权利受到限制的情形。

　　新兴科技持有的公司股份中，除240万股(占公司总股本的1.758%)和708.1545万股(占公司总股本的5.186%)于2005年6月分别质押给招商银行(资讯 行情 论坛)股份有限公司长沙分行和中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行外，其所持有的其他本公司股份未存在冻结、质押等股东权利受到限制的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　(一)无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案

　　公司股权分置改革涉及国有法人股的处置需国有资产监督管理部门审批同意并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

　　若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司到登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。

　　如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法履行股份对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(四)公司二级市场股票价格波动的风险

　　在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定性风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格波动较大的风险。

　　公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、证券交易所及其他相关部门的有关规定，履行相关程序，忠实履行信息披露义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　保荐机构德邦证券在认真审阅了银河动力提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：成都银河动力股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。银河动力非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东执行的对价合理，银河动力在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

　　基于上述理由，德邦证券同意推荐银河动力进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　四川道合律师事务所接受银河动力的委托，对银河动力本次股权分置改革出具了法律意见书，经办律师认为，银河动力及银河动力的非流通股东，均具有合法的主体资格及进行股权分置改革的资格；银河动力本次股权分置改革的方案及程序，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的法律、法规及规范性文件的规定，银河动力非流通股东就银河动力本次股权分置改革所做出的承诺，是合法有效且可行的；银河动力本次股权分置改革方案，尚须取得湖南省国资委、银河动力相关股东会议的批准后方可实施。

　　成都银河动力股份有限公司

　　董事会

　　2006年2月13日