威孚高科技股份有限公司股改说明书摘要

　　声　明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定和意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　2、无锡威孚集团有限公司、国投机轻有限公司、上海汽车(资讯 行情 论坛)工业(集团)总公司、江苏省机械资产管理有限公司、无锡市新中亚投资开发公司、国联信托投资有限责任公司和无锡威孚实业公司持有的本公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革过程中，对该部分股份的处分尚需上述非流通股股东的相关国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、本公司特别提醒投资者注意下列风险：(1)由于股权分置改革是我国资本市场进行的重大基础制度改革，在改革过程中公司股票的价格可能出现较大幅度波动；(2)股权分置改革方案须经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、本公司为方便A股股东参与投票，安排了现场和网络两种投票方式，同时还做出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择适当的投票方式。

　　5、未参与本次投票表决的A股股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的A股股东，如股东会议决议获得通过，仍须按表决结果执行。因此，请所有公司A股股东积极参与投票。

　　6、本次股权分置改革的相关费用，由包括威孚集团在内的八家非流通股股东按各自持有威孚高科(资讯 行情 论坛)非流通股股数占全部非流通股股数的比例承担。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司的流通A股股东按照其持有的威孚高科流通A股股数每10股获送1.3股。上述对价安排由本公司全部非流通股股东承担，这些非流通股股东包括：无锡威孚集团有限公司、国投机轻有限公司、上海汽车工业(集团)总公司、江苏省机械资产管理有限公司、无锡市新中亚投资开发公司、国联信托投资有限责任公司、无锡市锡通

物业管理有限公司、无锡威孚实业公司。

　　本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，威孚高科的非流通股股东均做出了法定最低承诺。此外，威孚集团还作出如下特别承诺：

　　威孚集团持有的本公司非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市交易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于10元/股(若股价出现按照规定应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算)。

　　威孚高科的非流通股股东均作出了如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。另外，针对“出售价格不低于10元/股(若股价出现按照规定应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算)”的承诺，威孚集团特别承诺：“如有违反上述承诺的卖出交易，本承诺人将卖出资金划入威孚高科账户，归全体股东所有。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次改革相关股东会议的股权登记日：2006年3月16日

　　2、本次改革相关股东会议现场会议召开日：2006年3月27日

　　3、本次改革相关股东会议网络投票时间：2006年3月23日至2006年3月27日。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请威孚高科A股股票自2月13日起停牌，不晚于2月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2月22日之前(含本日)公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请威孚高科A股股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2月22日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登公告宣布取消本次A股相关股东会议，并申请威孚高科A股股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自A股相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日威孚高科A股股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：　　　　　　[phone]

　　传真：　　　　　　　　　　[phone]

　　电子信箱：　　　　　　[e-mail]

　　公司网站：　　　　　　http：//www.weifu.com.cn

　　证券交易所网站：http：//www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)规定的要求，为消除公司A股股份转让制度性差异，形成有利于公司治理的共同利益基础，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，公司非流通股股东共同提出进行股权分置改革的动议。非流通股股东拟向流通A股股东送出一定数量的股份以使非流通股份获得流通权。公司董事会接受全体非流通股股东委托，聘请保荐机构协助制定了改革方案。

　　1、对价安排的形式、数量及金额

　　包括威孚集团在内的本公司所有非流通股股东合计持有本公司30.24%的股份。威孚高科流通A股股东将按照每10股获送1.3股的比例获得对价安排。上述对价安排由包括威孚集团在内的本公司所有非流通股股东按照各自持有的非流通股股权比例承担。包括威孚集团在内的所有非流通股股东向全体流通A股股东送股，共计36，504，000股。其中，威孚集团送出33，627，190股，其它七家非流通股股东共计送出2，876，810股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得A股相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，包括威孚集团在内的所有非流通股股东持有的原威孚高科非流通股份即获得在　A　股市场的上市流通权。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标均保持不变。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　G：股改方案实施后首个交易日

　　注　1：承诺其持有的股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市流通；在上述期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于10元/股(若股价出现按照规定应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算)。

　　注　2：承诺其持有的股份在获得上市流通权之日起十二个月内不上市流通。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司非流通股股东均同意本次股权分置改革方案，未有对本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示意见者。

　　8、其他需要说明的事项

　　包括威孚集团在内的所有非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失；并承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次改革方案对价安排的确定依据

　　本次股权分置改革方案对价安排的确定主要考虑了以下因素：

　　(1)方案实施后预计的股票价格。方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。

　　方案实施后预计的市盈率倍数：从国外成熟市场来看，美国、欧洲和日本证券市场的汽车配件行业的最新平均市盈率(剔除部分异常样本市盈率)分别为16.23倍、18.57倍和22.41倍(根据2006年2月7日Bloomberg的数据)。综合考虑中国证券市场的特殊性和威孚高科的行业地位、未来成长性等具体因素，考虑威孚集团持股锁定承诺因素，并参考可比公司的市盈率水平，预计改革方案实施后的公司股价市盈率在14倍左右。

　　方案实施前的每股收益水平：截至本改革说明书公布日，威孚高科总股本为56，727.5995万股。按最新股本计算，公司2004年度每股收益为0.41元/股。

　　方案实施后预计的股价：依照14倍市盈率和每股收益0.41元测算，威孚高科股权分置改革方案实施后的股票价格预计在5.74元左右。

　　(2)方案考虑流通A股股东利益得到保护。假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通A股安排的股份数量；流通A股股东的持股成本为P；股权分置改革方案实施后股价为Q。为保护流通A股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：P=Q×(1+R)

　　截至本次股权分置改革方案公布前一交易日(2006年2月10日)威孚高科A股的收盘价为7.04元，前10个交易日公司股票收盘价的均价为6.78元，前30个交易日公司股票收盘价的均价为6.36元，前60个交易日收盘价的均价为5.91元。以本次股权分置改革方案公布前30个交易日收盘价的均价6.36元作为P的估计值。以预计的方案实施后的股价5.74元/股作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通A股安排的股份数量R值为0.108。

　　以保障流通A股股东利益为出发点，公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通A股安排的股份数量R最终确定为0.13，即流通A股股东每持有10股流通股将获得1.3股股份的对价。

　　2、对公司流通A股股东权益影响的评价

　　(1)于相关股东会议股权登记日在册的流通A股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通A股股数13%的股份，其拥有的威孚高科的权益将增加13%。

　　(2)于A股相关股东会议股权登记日登记在册的流通A股股东，假设其持股成本P0元：

　　A、若股权分置改革方案实施后威孚高科股票价格下降至P0　/　1.13元/股(下跌了11.50%)，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通A股股东处于盈亏平衡点；

　　B、若股权分置改革方案实施后股票价格为P0　/　1.13元/股的基础上每上涨(或下跌1%)，则流通A股股东盈利(或亏损)1%。

　　参照境外同行业上市公司市盈率平均水平，并综合考虑威孚高科的盈利状况、未来成长性、目前市价及非流通股股东关于流通锁定承诺等因素，保荐机构认为威孚高科非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东安排的对价是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、本次改革相关承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，威孚高科的非流通股股东均做出了法定最低承诺。此外，威孚集团还作出如下特别承诺：

　　威孚集团持有的本公司非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市交易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于10元/股(若股价出现按照规定应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算)。

　　2、承诺事项的履约保障措施及履约风险防范对策

　　本次股权分置改革方案通过并实施后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将锁定原非流通股股东持有的有限售条件的流通股份。待限售期满或限售价格条件满足后，原非流通股股东才可以通过公司董事会办理相关股份解除限售的申请，由此，从制度和技术上保证了上述承诺的履约能力。

　　对于所出具的承诺，包括威孚集团在内的所有非流通股股东做出声明如下：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　另外，针对“出售价格不低于10元/股(若股价出现按照规定应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算)”的承诺，威孚集团特别承诺：“如有违反上述承诺的卖出交易，本承诺人将卖出资金划入威孚高科账户，归全体股东所有。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出本公司股权分置改革动议的公司全部非流通股股东共持有公司171，555，995股股份，占本公司总股本的30.24%。经确认，截至本公司董事会公告股权分置改革说明书的前一日，全部非流通股股东所持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　1、截至本说明书摘要公告日，本公司不存在因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划等原因而影响对流通股股东对价安排的情形。但在股权分置改革方案实施过程中，可能出现因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。

　　非流通股股东将信守为本次股权分置改革而作出的承诺，积极推动股权分置改革的成功实施，避免出现所持股份被司法冻结、扣划的情况。反之，若非流通股股东出现该等影响执行对价安排的情况，则其所持有的股份也将不能获得流通权。

　　2、本公司非流通股股东威孚集团、国投机轻、上汽集团、江苏机械、新中亚投资、国联信托和威孚实业均为国有或国有控股企业，各非流通股股东对其所持有的股份的处分尚需要各相关有权部门的审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

　　目前威孚集团所持本公司的国有法人股的处分，已取得江苏省国资委的意向性批复。威孚集团、国投机轻、上汽集团、江苏机械、新中亚投资、国联信托和威孚实业力争在相关股东会议网络投票开始前取得同意各自所持股份处分方案的批复。届时如果未能按时取得各相关有权部门的批准文件，将延期召开相关股东会议，延期公告将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

　　3、本次股权分置改革方案须经参加A股市场相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此，本公司本次股权分置改革存在股改方案赞成票不足而失败的风险。

　　本次A股市场相关股东会议安排了现场和网络两种投票方式，同时还作出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式。此外，本公司将通过现场推介、网上路演、媒体见面会等方式加强与流通A股股东的沟通，争取得到全体股东的理解与支持。

　　4、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股东，如股东会议决议获得通过，仍须按表决结果执行。因此，没有投赞成票的股东有预期希望落空的风险，反之如股东会议决议未获通过，投赞成票的股东有预期希望落空的风险。

　　本公司将以多种形式与流通A股股东积极沟通，争取支持，希望所有的公司A股股东积极参与投票，本公司也将努力创造良好业绩，回馈全体股东的支持。

　　5、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对本公司流通股股东的利益造成影响。本公司将及时披露有关信息，尽量减少股价的剧烈波动。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)聘请的保荐机构

　　保荐机构：光大证券股份有限公司

　　联系地址：深圳市福田区振兴路三号建艺大厦15层东

　　邮政编码：518031

　　保荐代表人：张奇英

　　项目主办人：李国强　周琢

　　电　　　　话：0755-83788787、83785278

　　传　　　　真：0755-83788877

　　(二)聘请的律师事务所

　　公司律师：北京市金杜律师事务所

　　联系地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO　A座31层

　　邮政编码：100022

　　经办律师：唐丽子　周宁

　　电　　　　话：010-58785006

　　传　　　　真：010-58785566

　　(三)保荐意见结论

　　光大证券出具保荐意见认为，在威孚高科及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，威孚高科股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、深交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定，威孚高科非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东安排的对价合理。光大证券愿意推荐威孚高科进行股权分置改革工作。

　　(四)律师意见结论

　　北京市金杜律师事务所认为：公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司非流通股股东均合法设立、有效存续，其所持公司股份上未设置任何质押，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规；所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效；本次股权分置改革方案以及非流通股股东有关承诺符合《管理办法》等相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定。

　　无锡威孚高科技股份有限公司董事会

　　二○○六年二月十三日