惠天热电股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：德邦证券有限责任公司

　　签署日期：二○○六年二月十日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司唯一非流通股股东沈阳市房产国有资产经营有限责任公司所持有的股份属于国家股，其股份的处置需在本次股权分置相关股东会议网络投票日前得到国有资产监督管理部门审批同意。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。

　　2、公司唯一的非流通股股东沈阳市房产国有资产经营有限责任公司所持股份无冻结情况。

　　3、在股权分置改革过程中，公司非流通股股东持有的公司股份有司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于无法作出对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。

　　4、依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获付3.3股股票，非流通股股东对价安排的股份总数38，724，391股，对价股份将按有关规定上市交易。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司唯一非流通股股东沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、承诺事项违约责任

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，如违反所承诺的任何义务，将依法承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿损失的范围包括相关各方的所有经济损失。此外，沈阳房产特别承诺：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，本承诺人愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划归惠天热电(资讯 行情 论坛)所有。

　　3、承诺人声明

　　非流通股股东郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月1日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月10日下午2：00；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：

　　(1)通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年3月8日至3月10日每个交易日9︰30-11︰30、13︰00-15︰00；

　　(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2006年3月8日9︰30，结束时间为2006年3月10日15︰00。

　　四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　(1)本公司董事会将申请股票自2006年2月13日起停牌，最晚于2月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　(2)本公司董事会将在2006年2月22日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　(3)如果本公司董事会未能在2006年2月22日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外；

　　(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：　　　　　　　　　　　　　　　024-22928062　　　　22939480

　　传　　　　真：　　　　　　　　　　　　　　　024-22939480

　　公司电子信箱：　　　　　　　　　　　[e-mail]

　　公司国际互联网网址：　　　　　http：//www.htrd.cn

　　深圳证券交易所网址：　　　　　http：//www.sse.org.cn

　　摘　要

　　释　义

　　在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　对价的形式：公司唯一的非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10　股流通股获送3.3股股份。非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为38，724，391股，对价股份将按有关规定上市交易。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将公告股权分置改革实施公告，于对价安排执行日，由登记公司将对价安排股份自动划入方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司权益分配及配股业务运作指引》中的零股处理办法处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。

　　4、执行对价安排情况表

　　若本次股改方案得以实施，惠天热电股权分置改革对价执行情况如下：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　若本次股权分置改革方案得以实施，惠天热电股权分置改革前后股本结构变动情况如下：

　　单位：万股　　　　

　　7、其他需要说明的事项

　　(1)流通股股东的权利

　　公司流通股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利：

　　①公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

　　②公司董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告，并通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见；

　　③公司独立董事就本次股权分置改革方案发表独立意见；

　　④公司董事会为参加相关股东会议的流通股股东进行表决提供网络投票系统；

　　⑤本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)流通股股东的义务

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还须特别注意，若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位相关流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了德邦证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的保荐机构，该保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助公司董事会对非流通股股东的对价安排进行了合理测算，并确定了本改革方案。

　　1、非流通股股东对价安排依据

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到市场预期、公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分置的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，那就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

　　流通股东获得非流通股股东安排的对价，非流通股股东获得所持非流通股的流通权。

　　2、非流通股股东对价安排测算及确定

　　惠天热电股改方案的基本前提是对惠天热电进行估值。惠天热电因亏损无法采用市盈率法估值；且惠天热电近期股价仅2.6元左右，远低于2005年9月30日账面净资产3.675元，股价严重倒挂，加总法、市净率法估值亦不适用。

　　综合以上因素，并充分考虑流通股东的投资成本，采用历史成本法测算，按流通股股东对净资产的贡献，测算流通股应占的合理比例，确定流通股股东应得的对价。

　　因此，本方案的关键是测算流通股占总股本的合理比例。

　　截止本说明书公告前一日，公司流通股东共计11，734.6639万股，历史总投入共计56，208.3万元。

　　注：2000年吸收合并房联股份，定向发行412.5万股，换取原房联股份660万股个人股，占房联股份总股本2368.3万股的27.87%；房联股份净资产为3674.98万元，流通股东投入3674.98×27.87%，　即1024.22万元。

　　因此，流通股合理权益比例=流通股东总投入/2005年9月30日净资产=55411.63　/　97，908.53=　56.60%

　　合理送股比例=流通股合理权益比例/现流通股权益比例=56.60%　/　44.05%-1=　0.285

　　即流通股股东每10股获送2.85股。

　　为体现非流通股股东参与股改的决心和诚意，也体现充分保证流通股股东的利益，公司非流通股股东同意将方案调整为流通股股东每10股获送3.3股。流通股股东实际获得的对价高于理论对价安排，流通股股东的利益得到了充分保护。

　　3、分析

　　(1)为了更好的体现保护流通股股东利益的原则，流通股股东以其历年投入总和作为测算对价的依据，根据流通股股东对公司的贡献确定应获得对价的数量，充分考虑了流股股股东的利益。

　　(2)惠天热电3次向股东派现分红，流通股东所得的分红不做成本扣除，视为流通股东历史投入应得的回报。本方案并完全按历史投入总额计算对价比例，充分保护了流通股东的权益。

　　(3)为了更好的体现保护流通股股东利益的原则，本方案中非流通股的送股比例在计算结果的基础上作出进一步的让步，流通股股东每10股获送3.3股。

　　(4)对价实施前后，惠天热电的总资产、净资产、负债总数均未发生变化。但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益却发生了变化。流通股股东获付对价后，其拥有的公司权益从44.05%提升到58.58%，增加了33%。

　　因此，保荐机构德邦证券认为，非流通股股东做出的对价安排是在兼顾了全体股东长远利益和即期利益，按照有利于公司持续发展的基础上制定的，充分体现了尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的权益的原则，对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　①公司唯一非流通股股东沈阳市房产国有资产经营有限责任公司将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　②承诺事项违约责任

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，如违反所承诺的任何义务，将依法承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿损失的范围包括相关各方的所有经济损失。此外，沈阳房产特别承诺：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，本承诺人愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划归惠天热电所有。

　　2、承诺事项履行风险分析

　　本方案中，非流通股股东做出的股份限售期承诺系属于法定承诺，《管理办法》中对此做出了明确规定。

　　公司非流通股股东已出具书面承诺函，承诺忠实履行其在改革方案中做出的承诺；同时，德邦证券作为保荐机构也将严格监督非流通股股东承诺履行情况，进行持续督导，一旦发现未履行承诺情形，将采取向监管部门报告、发表公开声明、与深交所及中国证券登记结算深圳分公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。

　　3、非流通股股东为实现承诺提供的保证

　　非流通股股东的承诺均是在考虑了现行的登记结算管理制度情况下做出的郑重承诺，承诺事项符合法律法规的规定，从技术上是可行的。同时为保障对价方案得到实施，非流通股股东承诺：在股权分置改革事项公告后向深交所和登记公司申请按照所承诺的限售条件对本次对价安排的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　4、承诺人声明

　　非流通股股东郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及应对方案

　　(一)无法取得有权部门批准的风险

　　根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股份为国家股，需报沈阳市国资委和辽宁省国资委及同级政府批准。本方案能否取得相关国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

　　处理方案：本公司、沈阳房产将积极与有关国有资产监督管理部门联系、沟通，以尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得有权部门的批准，则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议；若有权部门否决本方案，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　(二)公司非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书签署日，公司非流通股股东沈阳房产所持公司股权不存在权属争议、质押、冻结情形。但距改革方案实施日尚有一段时间，上述情况也有可能发生变化。

　　处理方案：若在股权分置改革方案实施前，沈阳房产所持有的本公司非流通股股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益，并且导致沈阳房产无法履行其应执行的对价安排，则本次股权分置改革将可能终止，无法实施。为避免上述影响股权分置改革方案顺利实施情况发生，公司将及时委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次股权分置改革对价安排之股份办理临时保管。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司董事会和保荐机构将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大流通股股东的理解和支持，争取使本方案获准通过。

　　(四)股价波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　处理方案：公司提请投资者注意股价波动风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)中介机构

　　为完成本公司股权分置改革，公司董事会特聘请德邦证券有限责任公司担任本次股权分置改革保荐机构、聘请辽宁开宇律师事务所担任本次股权分置改革专项法律顾问。

　　德邦证券确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，德邦证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有惠天热电的流通股股份，此前六个月内也未有买卖惠天热电流通股股份的情况。

　　辽宁开宇律师事务所确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，该所未持惠天热电的流通股股份，此前六个月内也未有买卖惠天热电流通股股份的情况。

　　(二)保荐意见

　　本次股权分置改革保荐机构德邦证券在认真审阅了惠天热电提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：沈阳惠天热电股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。惠天热电非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价合理，惠天热电在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

　　基于上述理由，保荐机构同意推荐惠天热电进行股权分置改革工作。

　　(三)律师意见

　　律师认为，惠天热电及其非流通股股东具备制定和实施惠天热电股权分置改革的主体资格，改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截止法律意见书出具之日，惠天热电本次股权分置改革还须履行必要的法定程序，改革方案的实施尚需取得国有资产监督管理部门审核批准和惠天热电相关股东会议批准。

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　董　　事　　会