晨鸣纸业股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通A股股东的充分沟通，根据公司第一大非流通股股东的提议， 公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，将对价安排由流通A股股东每10股获送2.2股，调整为流通A股股东每10股获送2.6股。晨鸣纸业(资讯 行情 论坛)A股股票将于2006年2月13日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案自2006年1月23日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上股东交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通A股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案进行了以下修改：

　　原对价安排：

　　“寿光市国有资产管理局及其他参与对价安排的非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排，股权分置改革实施登记日在册全体流通A股股东每10股获送2.2股。

　　股权分置改革方案实施后A股首个交易日，寿光市国有资产管理局及其他参与对价安排的非流通股股东持有的非流通股份获得A股市场的上市流通权。

　　股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。”

　　现修改为：

　　“寿光市国有资产管理局及其他参与对价安排的非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排，股权分置改革实施登记日在册全体流通A股股东每10股获送2.6股。

　　股权分置改革方案实施后A股首个交易日，寿光市国有资产管理局及其他参与对价安排的非流通股股东持有的非流通股份获得A股市场的上市流通权。

　　股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。”

　　除上述情况外，晨鸣纸业股权分置改革方案未作其他修改。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案修改之补充意见

　　公司独立董事对晨鸣纸业股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　“本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律、法规规定及有关规范性文件的要求，符合公司发展的利益。因此，我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　针对晨鸣纸业股权分置改革方案的调整，保荐机构西南证券认为：

　　“1、晨鸣纸业股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成的。

　　2、晨鸣纸业股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通A股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通A股股东权益的尊重。

　　3、股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　公司聘请的律师北京市浩天律师事务所发表补充法律意见如下：

　　“综上所述，我所律师认为，上述晨鸣纸业股改方案的修订系在非流通股股东与流通股（A股）股东平等协商的基础上提出的，相关的修订方案已经履行了国有资产监督管理部门的审核程序并依法准予备案。该次股改方案的修订程序合法有效。本次股改方案的修订，对晨鸣纸业的流通股B股股东及晨鸣转债持有人的利益未发现存在损害的情形。”

　　公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通A股股东建议与意见的基础上做出的，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年2月10日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、西南证券有限责任公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市浩天律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见函。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年二月十日