长城电脑股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构

　　签署日期： 二〇〇六年二月九日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据本公司之唯一非流通股股东长城科技股份有限公司的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司的非流通股股东所持股份为国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、本公司唯一非流通股股东长城科技股份有限公司为在香港联合交易所上市的H股公司，其就本次股权分置改革事宜已经召开董事会并审议通过，并将提请股东大会审议。本次股权分置改革方案存在不能获得长城科技股东大会批准的风险。本次股权分置改革相关股东会议需在长城科技的股东大会后召开。根据香港联交所有关规定：长城科技召开股东大会须提前四十五天发布通知。由于长城科技股东大会召集日尚不能确定，长城电脑(资讯 行情 论坛)相关股东会议的股权登记日、本次相关股东会议现场会议、本次相关股东会议网络投票时间将另行通知。

　　4、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施发生变化。

　　5、股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司唯一非流通股股东长城科技以其持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排，即由长城科技向方案实施股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的长城电脑流通股股东送出50，752，800股股份、流通股股东每持有10股流通股获送2.8股的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，长城科技持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)长城科技将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)长城科技特别承诺：

　　1、所持长城电脑股份自获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易。

　　2、在长城电脑2005、2006、2007年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。利润分配不少于长城电脑当年实现的可分配利润的40%。

　　(三)长城科技声明：

　　1、长城科技若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，长城科技授权登记公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　2、长城科技将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，长城科技将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　由于长城科技为香港上市公司，本公司股权分置改革方案需先由其股东大会审议。因此，长城电脑本次相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票的日程安排，待长城科技股东大会日程确定后，再行确定并公告。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年1月23日起停牌，并于2006年2月9日刊登股权分置改革说明书，公司股票最晚于2006年2月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年2月18日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年2月18日之前(含该日)公告协商确定的改革方案，本公司将向交易所申请继续与流通股股东沟通协商股权分置改革方案；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.greatwall.cn

　　证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)、国务院国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246号)等规定的要求，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，公司非流通股股东提出进行股权分置改革的动议，并形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　公司唯一的非流通股股东长城科技通过向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得其持有的非流通股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，长城科技持有的非流通股份即获得上市流通权。方案的实施不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

　　1、对价安排的形式、数量

　　由公司非流通股股东长城科技向方案实施股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的长城电脑流通股股东共计送出50，752，800股股份，作为长城科技获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获送2.8股。

　　股权分置改革执行对价安排后首个交易日，长城科技持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、对价的支付对象

　　方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　3、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数，按比例自动记入其账户。参与本次股权分置改革的非流通股股东所持有的公司股份将于方案实施后的首个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据其所承诺的锁定期安排进行。

　　4、对价安排执行情况表

　　注：上述非流通股股东最终送出的股份数及每位流通股股东按对价安排所获得股份不足一股的余股的处理将按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：公司非流通股股东长城科技承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，36个月内不通过交易所挂牌出售，G为方案实施后的首个交易日。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　二、保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1、对对价安排依据的分析

　　对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

　　2、对价测算的分析

　　(1)方案实施后合理市净率的确定

　　由于长城电脑所处的电子计算机及相关设备制造业是一个国际化程度很高的行业，因此方案实施后长城电脑的股票价格可主要通过参考在境外成熟市场(主要为台湾市场)上市的公司作为可比公司来确定。

　　参考美国及台湾同类可比上市公司的平均市净率(资料来源：Bloomberg)，并综合考虑公司的资产质量、未来成长性和核心竞争能力，理论上在全流通环境下长城电脑的合理市净率应为1.7倍。

　　(2)方案实施后理论价格的确定

　　公司截至2005年三季度末的每股净资产为3.85元，按上述全流通环境下公司的合理市净率1.7倍计算，公司股票在全流通后的理论价格应为6.5元／股。

　　(3)对价安排的确定

　　假设：

　　R 为非流通股股东为使所持非流通股份获得上市流通权而向流通股股东作出的对价安排(每股流通股可获得的对价数量)。

　　P 为流通股股东的平均持股成本。

　　Q 为股权分置改革后公司每股的理论价值

　　为保护流通股股东的权益不受损害，则R至少应该满足下式的要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　截止2006年1月20日前60个交易日长城电脑流通股加权平均价为8.02元／股，以其作为P的估计值，以长城电脑股票在全流通后的理论价格6.5元／股作为Q的估计值。则： R为0.23股。即为保证流通股股东利益不因股权分置改革受损，流通股股东每10股需获得2.3股的对价。

　　考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，为了尽可能降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，非流通股股东同意向流通股股东共执行50，752，800股的对价安排，相当于流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份的对价安排。此方案充分保证流通股股东的权益不受损失，体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价合理。

　　(4)结论

　　考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，为了尽可能降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，非流通股股东同意向流通股股东共执行50，752，800股的对价安排，相当于流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份的对价安排。此方案充分保证流通股股东的权益不受损失，体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价合理。

　　三、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　(1)承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)长城科技特别承诺：

　　所持长城电脑非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所挂牌交易。

　　在长城电脑2005、2006、2007年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红数量不少于长城电脑当年实现的可分配利润的40%。

　　2、非流通股股东的履约保证

　　非流通股股东向登记公司申请在承诺锁定期内对其所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为非流通股股东履行承诺义务提供保证。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以督导和指导。

　　3、非流通股股东的违约责任

　　公司非流通股股东已承诺：承诺人如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　4、公司作出承诺的非流通股股东已作出声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司本次股权分置改革动议由公司唯一的非流通股股东长城科技提出。

　　1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，长城科技持有的本公司股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革产生不利影响。

　　公司非流通股股东将依据有关规定把其持有的、履行对价安排义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理有关保管手续，以确保履行对价安排义务。如果非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于无法履行对价安排义务，且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，则公司将取消本次相关股东会议。

　　(二)方案能否获得长城科技股东大会批准不确定的风险

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东长城科技为在香港联合交易所上市的H股公司，根据相关规则，其关于公司本次股权分置改革对价安排的决策需要经过长城科技股东大会的批准同意。根据香港联交所有关规定，长城科技召开股东大会须提前四十五天发布通知。由于长城科技股东大会召集日尚不能确定，长城电脑相关股东会议的股权登记日、本次相关股东会议现场会议、本次相关股东会议网络投票时间将另行通知。

　　本次股权分置改革方案存在不能获得长城科技股东大会批准的风险。

　　(三)方案能否获得国有资产监督管理部门批准不确定的风险

　　本公司提出本次股权分置改革动议的非流通股股东长城科技所持有公司的股份为国有股，该等国有股的处置需得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时或最终未能获得批准的可能。

　　如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理部门的批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议；若最终无法获得批准，本次股权分置改革方案不会付诸实施，同时，公司董事会将在两个工作日内公告有关否定的批复，并申请股票于公告次日复牌。

　　(四)方案能否获得长城电脑相关股东会议批准不确定的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

　　(五)股价存在较大幅度波动的风险

　　股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动程度。本公司将做好及时、完善的信息披露工作，提醒投资者注意相关风险。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：国信证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

　　联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：徐峰

　　项目主办人：周可君、李天宇

　　邮政编码：518001

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　2、律师： 广东晟典律师事务所

　　注册地址：深圳市华强北路圣廷苑酒店B座18-20楼

　　负责人：钱伯明

　　经办律师：陈利民、许志刚

　　邮政编码：518028

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　(二)保荐意见结论

　　公司聘请的保荐机构国信证券发表意见如下：

　　“1、主要假设

　　本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

　　(1)本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

　　(2)公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　(3)无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　(4)相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　2、对长城电脑股权分置改革发表的保荐意见

　　本保荐机构在认真审阅了长城电脑提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：中国长城计算机深圳股份有限公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、深交所《操作指引》等文件的有关规定。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐中国长城计算机深圳股份有限公司进行股权分置改革工作。”

　　(三)律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师机构广东晟典律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

　　“本所律师认为，公司及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革在目前阶段已经履行了必要的法律程序。”

　　中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

　　2006年2月9日