长安汽车：中国南方工业集团公司收购报告书

　　重庆长安汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：重庆长安汽车股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：长安汽车、长安B(资讯 行情 论坛)

　　股票代码：000625、200625

　　收购人名称：中国南方工业集团公司

　　收购人住所：北京市西城区三里河路46 号

　　通讯地址：北京市8933 信箱

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2006 年2 月8 日

　　收购人特别提示

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号》(以下简称“《准则16 号》”) 及相关的法律、法规编写本报告书(以下简称“本报告书”)。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》及《准则16 号》的规定，本报告书

　　已全面披露了收购人所持有、控制的重庆长安汽车股份有限公司股份情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式直接持有或控制重庆长安汽车股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、涉及本次收购的收购人与汽车相关业务重组方案、重组资产评估报告、上市公司国有股权变动以及收购人设立股份公司事项均已经取得国务院　国有资产监督管理委员会的批准。鉴于本次收购涉及触发要约收购义务，本　　次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对收购人要约收购义务的豁免。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　　目录

　　释义........................................................... 4

　　第一节 收购人介绍.............................................. 5

　　第二节 收购人持股情况.......................................... 9

　　第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况....................... 10

　　第四节 收购人与长安汽车之间的重大交易......................... 10

　　第五节 资金来源............................................... 11

　　第六节 后续计划............................................... 11

　　第七节 本次收购对于长安汽车的影响分析......................... 12

　　第八节 收购人的财务资料....................................... 13

　　第九节 其他重大事项........................................... 13

　　收购人声明........................................ 14

　　释义

　　A股 指境内上市内资股

　　B股 指境内上市外资股

　　本次收购 指中国南方工业集团公司作为发起人，以其全资子公司长

　　安汽车(集团)有限责任公司持有的重庆长安汽车股份有

　　限公司的850，399，200 股普通股(国有法人股，占重庆

　　长安汽车股份有限公司股份总额的52.47%)作为部分出资，

　　发起设立中国南方工业汽车股份有限公司的行为。

　　长安汽车 指重庆长安汽车股份有限公司

　　长安集团 指长安汽车(集团)有限责任公司

　　重建摩 指重庆建设摩托车股份有限公司

　　登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　江铃控股 指江西江铃控股有限公司

　　江铃汽车(资讯 行情 论坛) 指江铃汽车股份有限公司

　　建设集团 指建设工业(集团)有限责任公司

　　收购人 指中国南方工业集团公司

　　天兴集团 指成都天兴仪表(集团)有限公司

　　天兴仪表 指成都天兴仪表股份有限公司

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　中国嘉陵(资讯 行情 论坛) 指中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

　　元 指人民币元

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　名称：中国南方工业集团公司

　　注册地：北京市西城区三里河路46 号

　　法定代表人：徐斌

　　注册资本：1，264，521万元

　　企业法人营业执照注册号：1000001003193

　　企业法人组织机构代码：71092604-3

　　企业类型：全民所有制企业

　　主要经营范围：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、货物的仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。

　　经营期限：长期

　　税务登记号：京国税西字110102710926043

　　邮编：100089

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二、收购人相关的产权及控制关系图示

　　三、收购人的出资人介绍

　　国资委是收购人的出资人，代表国务院履行国有资产出资人的职责。

　　四、收购人的主要关联人介绍

　　1、长安集团

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　中国南方工业集团公司

　　100%

　　长安集团系收购人全资子公司，长安汽车控股股东。该公司成立于1996年10月28日，注册资本74，000 万元，法定代表人尹家绪。

　　长安集团的经营范围为：制造、开发及销售长安系列汽车及零部件，制造、销售民用枪支、弹药，普通机械、模具、工具等。

　　2、建设集团

　　建设集团系收购人的全资子公司。该公司成立于1995年9月9日，注册资本40，955万元，法定代表人陈永强。

　　建设集团的经营范围为：制造、销售摩托车、仪器仪表、民用枪支、机械、空调器；销售普通机械、电器机械、金属材料(不含贵金属)；家用电器维修；设备安装维修；经营本企业自产产品的进出口业务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；经营本企业的进料加工和补偿性贸易业务。

　　3、重建摩

　　重建摩(股票简称：重建摩，股票代码：200054)成立于1997年7月19日，注册资本47750万元，法定代表人陈永强。收购人持有该公司全部339，625，000股国有法人股股权，占公司总股本的71.13%。

　　重建摩经营范围：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品加工制造、工装模具制造及其相关的技术服务(凡国家有专项规定的项目除外)，生产、销售摩托车发动机，进口上述产品的同类商品(特种商品除外)的批发、零售、佣金代理(拍卖除外)；国内采购商品(特种商品除外)的批发、零售、佣金代理(拍卖除外)。

　　4、天兴集团

　　天兴集团系收购人控股子公司，收购人持有其40%权益，天兴集团为天兴仪表控股股东，成立于1995 年9月22日，注册资本7，156.03万元，法定代表人余伯强。

　　天兴集团的经营范围为：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业(政策允许的经营范围内)、家用电器维修、汽车客货运输、食品、餐饮、住宿，农业项目开发：农副产品(不含粮、棉、油、蚕茧)的生产、加工、销售。

　　5、天兴仪表

　　天兴仪表是天兴集团下属上市公司(股票简称：ST 天仪，股票代码：000710)，系经国家体改委体改生[1997]14 号、中国兵器工业总公司兵总体[1997]63号文件、中国证券监督管理委员会证监发字[1997]103号和 [1997]104 文批准，由天兴集团做为唯一发起人，以募集方式设立。公司于1997 年4月2 日通过深圳证券交易所向社会公众(包括公司职工)发行人民币普通股(A 股)1，750万股，发行后股本总额为6，000万元。1998 年2月8日，公司临时股东大会审议通过，以公司1997年年末总股本6，000万股为基数，用资本公

　　积向全体股东每10股转增8股，转增后公司股本总额为10，800万元。2001 年4月2 日，公司2000年度股东大会审议通过，以公司2000年末总股本10，800 万股为基数，每10股派送红股3股、派发现金1.5元，用资本公积每10股转增1 股，转增后公司股本总额为15，120万股，注册资本变更为15，120万元。

　　天兴仪表的经营范围为：摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件，工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售(不含粮、油、棉、生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外)； 投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务(不含金融、证券业务及中介业务)。

　　6、中国嘉陵

　　中国嘉陵系收购人控股的上市公司(股票简称：中国嘉陵，股票代码：600877)，中国嘉陵系经国家经贸委、国家体改委、国家计委以经计体(1997) 576 号文和重庆市人民政府发(1987)176号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。1999年，经财政部财管字[1999]377号文及证监会证监公司字[1999]145号文批准，收购人将持有的部分国家股向有关投资者配售， 配售数量10，000万股，配售价格4.5元/股。配售后中国嘉陵总股本仍为473，870，840股。

　　中国嘉陵的经营范围为：摩托车及摩托车配件制造、销售；出口所属企业生产的产品；进口所属企业生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。

　　五、收购人合法经营状况

　　收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济

　　纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人高级管理人员的基本情况

　　序号 姓名 职务 国籍 长期居住他 其他国家或地区居留权

　　1 徐斌 总经理 党组书记 中国 北京 无

　　2 尹家绪 副总经理 党组副书记 中国 重庆 无

　　3 王树山 副总经理 党组成员 中国 北京 无

　　4 聂晓夫 副总经理 党组成员 中国 北京 无

　　5 李守武 副总经理 党组成员 总会计师 中国 北京 无

　　6 龚艳德 副总经理 党组成员 中国 北京 无

　　7 徐留平 副总经理 党组成员 中国 北京 无

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人持有或控制的其他上市公司情况

　　1、收购人直接持有中国嘉陵254，270，840国家股，占中国嘉陵总股本的53.66%，为中国嘉陵的第一大股东。

　　2、收购人直接持有重建摩国有法人股339，625，000股，占重建摩总股本的71.13%。

　　3、收购人通过持有天兴集团40%权益，间接控制天兴仪表107，100，000 国有法人股，占天兴仪表总股本的70.83%，为天兴仪表的实际控制人。

　　4、收购人通过其全资子公司长安集团持有长安汽车52.47%股权，长安汽车通过其控制的江铃控股将间接持有江铃汽车41.03%股权。

　　5、除上述情形外，截止收购人签署本报告书之日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。

　　第二节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制长安汽车股份情况

　　1、在本次收购之前，收购人已通过其全资子公司长安集团控制了长安汽车850，399，200股普通股(国有法人股)，占长安汽车股份总额的52.47%，为长安汽车的实际控制人。

　　2、在本次收购完成后，收购人将通过中国南方工业汽车股份有限公司控制长安汽车850，399，200股普通股(国有法人股)，占长安汽车股份总额的52.47%，仍为长安汽车的实际控制人。

　　3、收购人对长安汽车的其他股份表决权行使不产生任何影响。

　　4、截止本报告书签署之日，除长安集团外，收购人的其他关联方未持有、控制长安汽车的任何已发行在外股份。

　　二、本次收购的长安汽车国有法人股权变动过程

　　1、国资委于2005年10月9日以《关于中国兵器装备集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》(国资改革[2005]1292号)文件正式批准了收购人与汽车相关业务的重组方案。

　　2、根据国资委批准的重组方案，收购人以其全资子公司长安集团持有的长安汽车全部国有法人股及其他相关资产作为出资，发起设立中国南方工业汽车股份有限公司。

　　3、根据上述方案，在股权变动前，长安集团持有长安汽车的全部国有法人股，长安汽车的控股股东为长安集团，长安集团的控股股东为收购人； 在上述股权变动后，中国南方工业汽车股份有限公司持有长安汽车的全部国有法人股，长安汽车的控股股东为中国南方工业汽车股份有限公司，该股份有限公司的控股股东为收购人。

　　4、根据国资委批准的收购人与汽车相关业务重组方案，中国南方工业汽车股份有限公司的经营范围将为制造、开发及销售汽车及零部件、汽车相关服务等。

　　5、国资委于2005 年12 月19 日以《关于对中国南方工业集团公司发起设立中国南方工业汽车股份有限公司资产评估结果予以核准的批复》(国资产权[2005]1552 号)文件正式批准了收购人与汽车相关业务重组的资产评估报告结果。国资委于2005 年12 月20 日以《关于重庆长安汽车股份有限公司国有股权划转及中国南方工业汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2005]1551 号)文件正式批准了本次收购。国资委于2005 年12 月23 日以《关于设立中国南方工业汽车股份有限公司资的

　　批复》(国资改革[2005]1567 号)批准收购人设立股份公司。

　　2005 年12 月26 日，中国南方工业汽车股份有限公司取得国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照(1000001004004 号)，中国南方工业汽车股份有限公司正式成立。其经营范围包括：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

　　6、鉴于本次收购涉及触发要约收购义务，本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对收购人要约收购义务的豁免。

　　三、本次收购涉及的拟收购股份的权利限制情况

　　本次收购涉及的被收购股份长安集团持有的长安汽车850，399，200 股普通股，其中354，333，000 股股份上设置了质押，质权人为国家开发银行。截止本报告书签署日，国家开发银行以《关于同意重庆长安奥拓汽车15 万辆技术改造项目贷款担保方式变更及长安汽车公司股权划转的批复》(开行复[2005]164 号)同意解除该等质押，有关解除质押的手续正在办理过程中。

　　第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　1、收购人在提交报告之日前6 个月内没有买卖长安汽车挂牌交易股份的行为。

　　2、收购人及其高级管理人员，和高级管理人员的直系亲属在提交报告之日前6 个月内，没有买卖长安汽车挂牌交易股份的行为。

　　第四节 收购人与长安汽车之间的重大交易

　　1、截止本报告书签署日前24个月内，除长安汽车已公告及本报告书披露的信息外，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其高级管理人员与长安汽车、长安汽车的关联方无发生超过3，000万元或长安汽车最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。

　　2、截止本报告书签署日前24个月内，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其高级管理人员与长安汽车的董事、监事、高级管

　　理人员无发生超过5万元交易之情形。

　　3、收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　4、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人无对长安汽车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五节 资金来源

　　本次收购系根据国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司国有股权划转及中国南方工业汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2005]1551号)的批准而进行的国有资产无偿划转行为，收购中不涉及资金来源问题。

　　第六节 后续计划

　　1、根据国资委《关于中国兵器装备集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》(国资改革[2005]1292 号)、《关于重庆长安汽车股份有限公司国有股权划转及中国南方工业汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2005]1551 号)，收购人将以本次收购涉及的长安汽车国有法人股股份及其他相关资产作为出资，发起设立中国南方工业汽车股份有限公司。

　　2、收购人将不改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整；

　　3、收购人将不对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

　　4、收购人将不改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成；

　　收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；

　　5、收购人将不对上市公司的组织结构做出重大调整；

　　6、收购人完成本次收购后，除因股东及股权结构变动所需对长安汽车的章程进行相应修改外，并无对长安汽车的章程进行其他修改的计划；

　　7、收购人与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　第七节 本次收购对于长安汽车的影响分析

　　一、本次收购对长安汽车独立性的影响

　　1、本次收购完成后，中国南方工业汽车股份有限公司将成为长安汽车的控股股东，长安汽车仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于长安汽车的独立经营能力并无实质性影响。

　　2、本次收购完成后，收购人与长安汽车之间仍存在一定数量的关联交易，但此等关联交易均是长安汽车正常经营所必须的，交易条件是公允的。

　　在交易的种类和数量上均不超出本次收购前收购人与长安汽车业已存在的关联交易。

　　二、同业竞争

　　1、长安汽车的主要业务为汽车及发动机的生产和销售。收购人通过其全资子公司长安集团还持有河北长安胜利汽车有限公司(以下简称“长安胜利”)、重庆长安跨越车辆有限公司(以下简称“长安跨越”)的部分股权。

　　长安胜利的主要产品包括SL6400A、SL6550、SL6601、SL6730、SL6780、及SL6820 轻型客车。长安胜利由于其产品类型、客户对象及市场定位均与公司不同，因此，不会与公司形成竞争。

　　长安跨越的主营业务为农用运输车辆的制造、开发和销售，主要产品为SC1021B 单排轻卡、SC1021D 双排轻卡、SC1040S 单排轻卡、SC1040ES 双排轻卡、SC1030H 单排轻卡及SC1030EH 双排轻卡。该种轻型卡车与公司生产的单排、双排微型货车载重量不同，但可能会存在一定的竞争。

　　2、对于目前已经或者可能存在的同业竞争，收购人承诺：

　　(1)在符合长安汽车最大利益的前提下，在长安汽车要求时将其通过长安集团持有的长安跨越34.3%股权转让给长安汽车。

　　(2)除已经存在或可能存在的同业竞争情况外，保证其现有或将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股公司和其他受其控制的企业将不直接或间接从事任何与长安汽车经营的业务有竞争或可能有竞争的业务。

　　3、除本报告书披露的信息外，本次收购前后，收购人与长安汽车之间不存在其他同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　第八节 收购人的财务资料

　　收购人为国资委下属军工企业，其财务资料因涉及军事机密而无法履行公开信息披露义务。收购人已就其无法披露财务资料出具了专项说明函。

　　第九节 其他重大事项

　　根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与重庆长安汽车股份有限公司股权分置改革组合运作，承诺人将在本报告书刊登之日起90 天内通过保荐机构向证券交易所提交正式的股权分置改革方案，并委托董事会召开相关股东会议 除本报告书已披露的信息外，截至本报告书签署之日，收购人没有为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的中国南方工业集团公司承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国南方工业集团公司

　　法定代表人：徐斌

　　日期：2006 年2 月8 日