数码网络控股子公司转让债权暨关联交易公告

　　证券代码：000578 证券简称：数码网络(资讯 行情 论坛)公告编号：2006-002

　　青海数码网络投资（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司转让债权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）控股股东深圳市友缘控股有限公司（以下简称"深圳友缘"）与本公司控股子公司深圳市信诚科技发展有限公司（以下简称"深圳信诚"，本公司持股98.75%）的关联公司上海信诚至典网络技术有限公司（以下简称"上海信诚"，深圳信诚持股90%）及南京同成科技有限公司（以下简称"南京同成"，上海信诚持股99%）签订了《债权转让协议》，上海信诚将其对深圳华为技术有限公司（以下简称"深圳华为"）债权1500万元转让给深圳友缘，以南京同成对深圳友缘的债务1500万元作为对价。本次交易完成后，上海信诚不再拥有对深圳华为技术有限公司的债权。

　　因本公司是上海信诚控股股东--深圳信诚的控股股东，且深圳友缘系本公司控股股东，故本次债权转让构成关联交易。

　　本次债权转让已获本公司四届董事会临时会议审议通过。本公司董事钟小剑、沈丹系关联董事，未参加会议表决。本次交易经独立董事温成学、陈喜良、李春燕事前认可，均表示同意本次债权转让，并发表了独立意见，认为本次交易没有损害公司及非关联股东的利益。

　　二、 交易各方介绍

　　(一)深圳市友缘控股有限公司

　　1、深圳市友缘控股有限公司--企业类型：有限责任公司；注册地址：深圳市福田区北环大道7043号青海大厦1105室；办公地点：深圳市福田区北环大道7043号青海大厦11楼；法定代表人：钟小剑；注册号码：44030111012290；：注册资本：20，000万元；税务登记证号码：地税440304192451526，国税440301192451526 ；主营业务范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；主要股东：钟小剑，出资13，000万元，持股比例65%；深圳信诚投资有限公司，出资7000万元，持股35%。

　　2、深圳市友缘控股有限公司原名为深圳市友缘投资有限公司，成立于1997年12月15日，注册资本为5，000万元；1999年8月11日，其注册资本变更为8，000万元；2001年4月3日，其注册资本变更为15，000万元；2002年2月8日，其注册资本变更为20，000万元；2005年3月经深圳工商行政管理局核准，更名为深圳市友缘控股有限公司。

　　3、主要业务最近3年发展状况：深圳友缘主要业务是投资，2002年，主营业务收入为99，853.4万元； 2003年主营业务收入为137，152.6万元；2004年，主营业务收入为143，299.7万元。

　　4、深圳友缘与本公司的关系：深圳友缘是本公司的控股股东。

　　5、深圳友缘最近一期的财务资料（未经

审计）：

　　截止2005年10月30日，深圳友缘资产总额228，682.32万元，负债总额121，961.88万元，应收账款总额79，248.34万元，净资产83，822.48万元，主营业务收入103，609.90万元，主营业务利润8，066.54万元。

　　6、深圳友缘在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（二）上海信诚至典网络技术有限公司

　　1、上海信诚至典网络技术有限公司--企业类型：有限责任公司；注册地址：上海市长宁区昭化路357号B座底楼B室；办公地点：上海市长宁区昭化路357号B座五楼；法定代表人：沈

　　丹；注册号码：3101052005202；注册资本：5，000万元；税务登记证号码：地税（国税）

　　310105742691672；主营业务范围：计算机及其软硬件、系统集成、网络工程、通信、电子领

　　域内的"四技"服务及销售相关产品（除专控），商务咨询，企业形象策划，会务服务。（涉

　　及许可证经营的凭许可证经营）

　　主要股东：深圳市信诚科技发展有限公司，持股比例90%；南京同成科技有限公司，持股

　　比例10%。

　　2、上海信诚至典网络技术有限公司，成立于2002年9月5日，注册资本为2，000万元；

　　2003年4月17日，其注册资本变更为5，000万元。

　　3、主要业务最近3年发展状况：上海信诚主要业务为计算机及其软硬件的销售等等，

　　2003年主营业务收入为34，526.58万元；2004年主营业务收入为16，966.84万元。

　　4、上海信诚与本公司关系：上海信诚是本公司的控股子公司深圳市信诚科技发展有限公

　　司的控股子公司。

　　5、上海信诚最近一期的财务资料（未经审计）。

　　截止2005年11月30日，上海信诚资产总额 42，816.57万元，负债总额 33，174.76万元，

　　应收账款总额14，615.37万元，净资产8，885.95万元，主营业务收入53，297.62万元，主营业

　　务利润2，533.51万元，净利润14.83万元。

　　6、上海信诚在最近三年没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大

　　民事诉讼或仲裁。

　　（三）南京同成科技有限公司

　　1、南京同成科技有限公司--企业类型：有限责任公司；注册地址：南京市玄武区珠江路

　　280号；法定代表人：俞雷；注册资本：1，500万元；注册号码：320191200502；税务登记证

　　号码：国税320134704191394，地税320102704191394；主营业务范围：通信产品（不含卫星地

　　面接收设施）、电子产品、计算机软件的开发、生产、销售，承接计算机网络工程，防伪技

　　术开发、新技术研究、开发。（以上经营范围均不含国这家专控商品及专项审批项目）

　　主要股东：上海信诚至典网络技术有限公司，持股比例99%；济南深蓝世纪科技发展有限公司，

　　持股比例1%。

　　2、南京同成科技有限公司，成立于1999年4月20日，注册资本为1，500万元；2005年2月

　　3日，其注册资本变更为2，500万元。

　　3、主要业务最近3年发展状况：南京同成主要业务为通信产品，电子产品及计算机软件

　　的开发、生产、销售等等，2002年主营业务收入为37，139.82万元；2003年主营业务收入为

　　44，048.96万元；2004年主营业务收入为41，598.31万元

　　4、南京同成与本公司关系：南京同成是本公司的控股子公司深圳市科技发展有限公司的

　　控股子公司上海信诚至典网络技术有限公司的控股子公司。

　　5、南京同成最近一期的财务资料（未经审计）。

　　截止2005年11月30日，南京同成资产总额 17，548.08万元，负债总额 14，894.28万元，

　　应收账款总额8，990.36万元，净资产2，653.79万元，主营业务收入44，815.38万元，主营业务

　　利润1，005.41万元，净利润20.61万元。

　　6、南京同成在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大

　　民事诉讼或仲裁。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　上海信诚对深圳华为的1500万元应收款项（发生时间为2004年10月）；以南京同成对深

　　圳友缘的1500万元应付款项（发生时间为2005年11月）作为对价转让给深圳友缘。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、签署合约各方的名称：

　　①深圳市友缘控股有限公司

　　②上海信诚至典网络技术有限公司

　　③南京同成科技有限公司

　　2、交易标的：上海信诚对深圳华为的1500万元应收款项，以南京同成对深圳友缘的

　　1500万元应付款项作为对价。

　　3、交易价格：上海信诚对深圳华为应收款项的账面价值人民币1500万元及南京同成对深

　　圳友缘应付款项人民币1500万元。

　　4、交易合同的生效条件和生效时间：协议双方签字盖章，并经本公司股东大会审议通过

　　后生效。

　　五、进行关联交易的目的以及影响

　　此次关联交易完成后，上海信诚应收深圳华为1500万元款项的清理义务转让给了深圳友

　　缘，对本公司是有利的。

　　六、独立董事的意见

　　本公司3名独立董事温成学、陈喜良、李春燕就本次转让债权及关联交易发表独立意见如

　　下：

　　本次关联交易符合有关规定，交易定价合理，没有损害公司利益及非关联股东的权益。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司四届董事会临时会议决议；

　　2、经签字确认的独立董事意见；

　　3、债权转让协议；

　　青海数码网络投资（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年2月7日