晨鸣纸业：2006年第一次临时股东大会决议公告

　　股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ股票代码：000488200488

　　转债简称：晨鸣转债 转债代码：125488 公告编号：2006-007

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

　　性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次股东大会召开期间，没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2006年2月7日上午9:30

　　2、召开地点：晨鸣大酒店三楼会议室

　　3、召开方式：现场表决

　　4、召集人:山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　5、主持人：公司副董事长尹同远

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　股东（代理人）11人、代表股份524，645，003股、占上市公司有表决权总股份的38.76％。

　　2、社会公众股股东出席情况：

　　社会公众股股东（代理人）10人、代表股份100，858，794股，占公司社会公众股股东表决

　　权股份总数10.98％。

　　3、外资股股东出席情况：

　　外资股股东（代理人）2人、代表股份24，674，998股，占公司外资股股东表决权股份总数

　　4.43％。

　　四、提案审议和表决情况

　　（一）关于续聘会计师事务所的议案。

　　继续聘任德勤华永会计师事务所作为本公司2005年度境内、境外审计机构，审计费用总

　　计230万元，聘期一年。

　　1、总的表决情况：

　　同意524，645，003股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，；弃权0股。

　　2、社会公众股股东的表决情况：

　　同意100，858，794股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0股。

　　3、外资股股东的表决情况：

　　同意24，674，998股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　4、表决结果：该议案审议通过。

　　（二）关于以部分控股子公司资产抵押作为可转债反担保的议案。

　　为了加快股权分置改革的进度，对已发行的20亿元可转换公司债券提供反担保，现经多

　　方协商，根据山东省工行授权和同意，由公司下属控股子公司武汉晨鸣、齐河晨鸣、吉林晨

　　鸣分别与中国工商银行山东潍坊市分行（以下简称"潍坊市工行"）签订《反担保抵押合同》，

　　上述子公司以部分固定资产和土地使用权作抵押为公司可转债担保提供反担保。

　　具体反担保抵押情况如下：

　　1、武汉晨鸣（公司持股50.93%）以其拥有的土地、房产、机器设备作为反担保抵押，上

　　述资产的帐面价值122875.70万元，评估价值为131551.50万元。

　　2、齐河晨鸣（公司持股99.9468%）以其拥有的机器设备及土地作为反担保抵押，上述资

　　产帐面价值57721.70万元，评估价值78895.18万元。

　　3、吉林晨鸣（公司持股70%）以其拥有的土地、房产、机器设备作为反担保抵押，上述

　　资产的帐面价值74000万元，评估价值为156023.15万元。

　　上述3家子公司抵押资产合计帐面价值254597.40万元，评估价值366469.83万元。

　　根据深交所《股票上市规则》，本议案构成公司与股东寿光市国有资产管理局的关联交

　　易，关联方对本议案的表决实行回避，由其他股东进行表决。本议案有表决权股份为

　　101，801，827股。

　　1、总的表决情况：

　　同意92，490，227股，占本议案有表决权股份的90.85％；反对0股，；弃权9，311，600股，

　　占本议案有表决权股份的9.15％。

　　2、社会公众股股东的表决情况：

　　同意91，547，194股，占出席会议社会公众股股东所持表决权90.77％；反对0；弃权

　　9，311，600股，占出席会议社会公众股股东所持表决权9.23％。

　　3、外资股股东的表决情况：

　　同意15，363，398股，占出席会议外资股股东所持表决权62.26％；反对0股；弃权

　　9，311，600股，占出席会议外资股股东所持表决权37.74％。

　　4、表决结果：该议案审议通过。

　　（三）关于设立董事会四个专门委员会及其组成人员的议案。

　　根据国务院批转的证监会《关于提高上市公司质量的意见》及证监会山东监管局"关于贯

　　彻落实《关于提高上市公司质量的意见》的通知"，为进一步完善法人治理结构，公司设立"

　　董事会审计委员会"、"董事会薪酬与考核委员会"、"董事会提名委员会"和"董事会战略委员

　　会"四个专门委员会，四个委员会的人员组成如下：

　　（一）董事会提名委员会由5 名董事组成（其中3 名独立董事）：

　　主任委员（召集人，下同）：刘学颜（独立董事）

　　成员：陈洪国（董事长）、尹同远（副董事长、党委书记、总经理）、赵景华（独立董

　　事）、王志华（独立董事）。

　　（二）董事会审计委员会由5 名董事组成（其中3 名独立董事）：

　　主任委员：刘学颜（独立董事）

　　成员：尹同远（副董事长、党委书记、总经理）、郭秀成（董事）、周承娟（独立董事）

　　、刁云涛（独立董事）。

　　（三）董事会薪酬与考核委员会由5名董事组成（其中3 名独立董事）：

　　主任委员：赵景华（独立董事）

　　成员：陈洪国（董事长）、尹同远（副董事长、党委书记、总经理）、王志华（独立董

　　事）、刁云涛（独立董事）。

　　（四）董事会战略委员会由7名董事组成（其中3 名独立董事）：

　　主任委员：陈洪国（董事长）

　　成员：尹同远（副董事长、党委书记、总经理）、郭秀成（董事）、吴炳禹（董事）、

　　赵景华（独立董事）、刁云涛（独立董事）、王志华（独立董事）。

　　1、总的表决情况：

　　同意515，333，403股，占出席会议所有股东所持表决权98.23％；反对0股，；弃权

　　9，311，600股，占出席会议所有股东所持表决权1.77％。

　　2、社会公众股股东的表决情况：

　　同意91，547，194股，占出席会议社会公众股股东所持表决权90.77％；反对0；弃权

　　9，311，600股，占出席会议社会公众股股东所持表决权9.23％。

　　3、外资股股东的表决情况：

　　同意15，363，398股，占出席会议外资股股东所持表决权62.26％；反对0股；弃权

　　9，311，600股，占出席会议外资股股东所持表决权37.74％。

　　4、表决结果：该议案审议通过。

　　（四）关于制定董事会四个专门委员会实施细则的议案。

　　根据国务院批转的证监会《关于提高上市公司质量的意见》及证监会山东监管局"关于贯

　　彻落实《关于提高上市公司质量的意见》的通知"，为进一步完善法人法人治理结构，制定《

　　董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员

　　会实施细则》，《董事会战略委员会实施细则》。

　　1、总的表决情况：

　　同意515，333，403股，占出席会议所有股东所持表决权98.23％；反对0股，；弃权

　　9，311，600股，占出席会议所有股东所持表决权1.77％。

　　2、社会公众股股东的表决情况：

　　同意91，547，194股，占出席会议社会公众股股东所持表决权90.77％；反对0 股；弃权

　　9，311，600股，占出席会议社会公众股股东所持表决权9.23％。

　　3、外资股股东的表决情况：

　　同意15，363，398股，占出席会议外资股股东所持表决权62.26％；反对0股；弃权

　　9，311，600股，占出席会议外资股股东所持表决权37.74％。

　　4、表决结果：该议案审议通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市浩天律师事务所

　　2、律师姓名：穆铁虎

　　3、结论性意见：股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、本次大会的表决程序以

　　及表决结果合法有效。

　　特此公告

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　二OO六年二月七日