本钢板材股权分置改革方案的调整公告

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通A股股东的充分沟通，本溪钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“本钢集团”)提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司A股股票将于2006年2月8日复牌，股权分置改革A股相关股东会议的股权登记日为2006年2月21日(股权登记日变更已于2006年1月21日公告)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　本钢板材(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“本钢板材”或“公司”)股权分置改革方案自2005年12月31日刊登公告以来，为了最广泛地听取流通A股股东意见，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东本钢集团通过走访投资者、网上路演、热线电话、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通。现根据沟通结果，经本钢集团提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　关于对价安排的调整

　　原方案为：本钢集团向改革方案实施登记日登记在册的全体流通A股股东执行对价安排，全体流通A股股东每持有10 股流通A股获付2.5股股票，本钢集团需累计送股0.3亿股。

　　现调整为：本钢集团向改革方案实施登记日登记在册的全体流通A股股东执行对价安排，全体流通A股股东每持有10 股流通A股获付3.4股股票，本钢集团需累计送股0.408亿股。

　　原对价安排中承诺部分不作调整。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对本钢板材股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通A 股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通A 股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A 股股东的尊重，有利于保护流通A 股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与流通A 股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通A 股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A 股股东的尊重，有利于保护流通A 股股东利益；

　　3、本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市德恒律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　本钢板材股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通A股股东之间经广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害公司和B股股东合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定。

　　综上，本钢板材本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通A股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年2月7日刊登于深圳证券交易所网站www.szse.cn上的《本钢板材股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的《本钢板材股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

　　五、附件

　　1、本钢板材股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、本钢板材股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中信证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、本钢板材股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立董事意见函。

　　特此公告。

　　本钢板材股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年二月六日