光电股份(000150)收购报告书

　　证券代码：000150 证券简称：光电股份 公告编号：2005-031

　　麦科特光电股份有限公司 收购报告书

　　上市公司名称：麦科特光电股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　上市公司股票简称：光电股份

　　股票代码：000150

　　收购人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　住所：北京市崇文区永内大街1 号

　　通讯地址：北京市海淀区成府路207 号(北大青鸟楼)

　　联系电话：[phone]

　　收购人声明

　　(一) 本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编写而成；

　　(二) 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的麦科特光电股份有限公司的股份；

　　(三) 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制麦科特光电股份有限公司的股份；

　　(四) 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　(五) 本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准(批准文号为国资产权[2005]1345 号)；同时，已获得中国证券监督管理委员会批准(批准文号为证监公司字[2006]9 号)；

　　(六) 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　(七) 根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与光电股份股权分置改革组合运作，承诺人将力争在本报告书刊登之日起90 天内通过保荐机构向证券交易所提交正式的股权分置改革方案，并委托董事会召开相关股东会议。

　　(八) 截至2005 年11 月30 日，麦科特光电股份有限公司不存在被大股东

　　及其关联方非经营性资金占用的情况。

　　目 录

　　第一节 释义.........................................4

　　第二节 收购人介绍..................................5

　　第三节 收购人持股情况.............................9

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况...................12

　　第五节 与上市公司之间的重大交易.........................13

　　第六节 资金来源.........................................14

　　第七节 后续计划.................................15

　　第八节 对上市公司的影响分析.........................17

　　第九节 收购人的财务资料........................18

　　第十节 备查文件......................................19

　　第一节 释义

　　本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　1、收购人、本公司、青鸟天桥：指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　2、被收购公司、光电股份：指麦科特光电股份有限公司

　　3、上海企发：指上海北大青鸟企业发展有限公司

　　4、本次收购：指青鸟天桥购买上海企发所持光电股份29.9%股权的行为

　　5、国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　6、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　7、本报告、本报告书：指麦科特光电股份有限公司收购报告书

　　8、元：指人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况介绍

　　收购人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　注册地址：北京市崇文区永内大街1 号

　　注册资本：人民币304,432,315 元

　　工商行政管理部门核发的注册号码：1100001100499

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　经营范围：互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗保健品、医疗器械和BBS 以外的内容)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　经营期限：自1984 年7 月20 日至2050 年1 月1 日

　　税务登记证号码：110103101530182(京国税)

　　110103101530182000(京地税)

　　主要股东单位：1、北京北大青鸟有限责任公司

　　2、北京崇远投资经营公司

　　3、北京市电影公司

　　4、对外友好合作服务中心

　　5、交通银行北京分行

　　通讯方式：北京市海淀区成府路207 号北大青鸟楼(100871)

　　二、收购人产权关系及控制关系

　　本公司的第一大股东为北京北大青鸟有限责任公司(以下简称北大青鸟)。

　　北大青鸟成立于1994 年11 月19 日，被北京市科学技术委员会批准为“高新技术企业”，公司法定代表人杨芙清，注册地址：北京市海淀区海淀路5 号(北京大学校内9 区3 号楼)，注册资本：人民币14000 万元，经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交上海北大青鸟企业发展有限公司

　　38.89% 2.79% 1.49% 4.53% 5.72% 16.67%

　　惠州市益发光学机电有限公司 深圳市和顺泰投资有限公司 惠州市科技投资有限公司

　　流通A股2.17% 12.97% 20.88% 29.9% 100%

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(收购人)

　　麦科特光电股份有限公司(被收购公司)

　　北京北大青鸟有限责任公司 北京崇远投资经营公司 对外友好合作服务中心

　　麦科特集团有限公司 7% 3% 14% 30% 46%

　　北京市北大青鸟软件系统公司 北京市综合投资公司 北京大兴工业开发区开发经营总公司

　　上海涌金实业有限公司 北京市中协天地投资顾问有限公司 北京市电影公司

　　交通银行北京分行 北京大学 100% 深圳发展银行佛山分行 教育部 其他法人股及流通A

　　股 0.97% 1.09% 61.92%

　　电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备(不含无线电发射设备)及公司开发后的产品；经营公司和其成员企业自产产品及技术出口业务；公司和其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　公司前五名大股东北大青鸟、北京崇远投资经营公司、北京市电影公司、对外友好合作服务中心、交通银行北京分行等公司之间无关联关系。

　　北大青鸟为有限责任公司，股东为北京市北大青鸟软件系统公司(持股46%)、北京市综合投资公司(持股30%)、北京大兴工业开发区开发经营总公司(持股14%)、北京市中协天地投资顾问有限公司(持股7%)和上海涌金实业有限公司(持股3%)。

　　北京市北大青鸟软件系统公司为北大青鸟的控股股东。北京市北大青鸟软件系统公司为全民所有制企业，上级主管单位为北京大学，该公司成立于1992 年11 月1 日，住所为北京市海淀区海淀路5 号北大校内8 区，注册资本400 万元，法定代表人杨芙清，经营范围包括计算机软硬件及外部设备、智能化仪器设备的技术开发、技术服务；兼营销售主营范围内产品及电子元器件；从事计算机信息网络国际联网经营业务。

　　北京市北大青鸟软件系统公司与北京市综合投资公司、北京大兴工业开发区开发经营总公司、北京市中协天地投资顾问有限公司和上海涌金实业有限公司无关联关系。

　　三、 收购人最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　姓名 职务 国籍 长期居住地

　　徐祗祥 董事长 中国 北京

　　任世安

　　副董事长

　　副总经理

　　中国 北京

　　侯 琦 副董事长 中国 北京

　　刘永进 董事 中国 北京

　　吴敏生 董事 总经理 中国 北京

　　栾永良 董事 中国 北京

　　魏 健 董事 中国 北京

　　亓仲诚 独立董事 中国 北京

　　刘治海 独立董事 中国 北京

　　张连起 独立董事 中国 北京

　　梁湘汉 独立董事 中国 北京

　　张永利 监事会 召集人 中国 北京

　　曾建新 监事 中国 北京

　　闫轶卿 监事 中国 北京

　　于 明 副总经理 董秘 中国 北京

　　朱 青 副总经理 中国 北京

　　童照秀 副总经理 中国 北京

　　薛 丽 总会计师 中国 北京

　　前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　本公司持有潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(股票简称：青鸟华光，股票代码：600076)17.7%的股份，是青鸟华光的第一大股东。本公司还间接持有沈阳公用发展股份有限公司(股票简称：沈发展，股票代码：00747)10.35%的股份。除此以外，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有的被收购公司的股份的情况

　　目前本公司通过全资子公司上海企发持有被收购公司96,885,800 股，占被收购公司已发行股份的29.9%，可通过股权控制关系间接控制被收购公司。

　　二、收购人在本次收购前后持有、控制的被收购公司的股份情况

　　1、收购人在此次收购前持有、控制的被收购公司的股份情况

　　收购人在本次收购前不直接持有被收购公司的股份，但通过股权控制关系实际控制被收购公司。

　　2、收购人在此次收购后持有、控制的被收购公司的股份情况

　　收购人在本次收购完成后直接持有被收购公司29.9%的股份，成为被收购公司的第一大股东。

　　三、本次股权转让协议的基本内容

　　(一)协议当事人

　　转让方：上海北大青鸟企业发展有限公司

　　受让方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　(二)转让标的

　　光电股份96,885,800 股(其中国有法人股68,580,000 股，社会法人股28,305,800 股)，占光电股份总股本的 29.9%。

　　(三)定价依据、价格及支付方式

　　双方同意本次股份转让的价格以光电股份2005 年5 月31 日经审计的每股净资产值为依据；价格构成为本次股权转让份额与上述每股净资产相乘并加上上海企发购买光电股份形成的尚未摊销完毕的股权投资差额15,792,120.39 元，青鸟天桥最终以总价款176,773,562.40 元的价格受让上海企发持有的光电股份96,885,800 股股权，折合每股为1.82 元；双方约定青鸟天桥应于股权过户手续完成后的三个工作日内向上海企发支付前述全部股权转让款。

　　(四)协议签订时间

　　协议的签订时间为2005 年7 月9 日。

　　(五)协议的生效条件及终止条件

　　1、本协议于交易双方签字并加盖公章之日起生效。

　　2、如果因本次股权转让未获得国有资产管理部门批准及中国证监会批准等客观原因，致使本次股权转让无法实施，本协议自动终止。

　　3、经双方协商同意可以终止本协议。

　　4、本协议的终止不影响当事人要求损害赔偿的权利。因协议终止造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

　　(六)本次股权转让涉及的其他安排

　　经与上海企发协商，本公司除受让上海企发持有的被收购公司的29.9%股权外，还将受让上海企发拥有对麦科特集团有限公司和惠州市益发光学机电有限公司应收债权原值共计138,527,110 元；转让价格以上海企发截至2005 年5 月31 日经审计的该等债权的账面净值为依据，即该等债权的受让价格为112，564，162.00 元。

　　四、收购人其他应当披露的情况

　　(一)本次受让的被收购公司96,885,800 股法人股(占被收购公司总股本的 29.9%)不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　(二)本次股权转让不存在未披露的附加特殊条件和补充协议，协议双方不存在就股份行使的其他安排。

　　(三)本次股权转让已获得国资委批准(批准文号为国资产权[2005]1345 号)，同时，已获得中国证券监督管理委员会批准(批准文号为证监公司字[2006]9 号)。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人在提交报告之日前六个月内未买卖上市公司挂牌交易股份；

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其他知悉内幕信息人员在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况：

　　(一)光电股份独立董事汪军民于2005 年2 月17 日购买光电股份15500 股股票，并于同日加锁。

　　汪军民在光电股份公司的独立董事任期为2002 年2 月至2005 年12 月，按照有关交易规则，“董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向交易所报告并锁定”，因此该独立董事购入任职公司股票并予以加锁属于正常交易行为。

　　(二)光电股份公司审计报告的签字注册会计师谢维于2005 年1 月27 日将持有的光电股份300 股股票卖出

　　我公司于2005 年6 月22 日与谢维担任法定代表人的中磊会计师事务所有限责任公司签订了《业务委托书》，委托该所对光电股份截至2005 年5 月31 日的财务状况进行审计，该所于2005 年7 月8 日出具了相关审计报告，而谢维是于2005 年1 月27 日将持有的光电股份300 股股票卖出的。

　　三、收购人的其他关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　本收购人及本收购人的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生过以下交易：

　　(一) 与被收购公司、被收购公司的关联方进行过资产交易合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易：

　　1、购销货及服务等主营业务经营方面的交易自2003 年7 月1 日至今累计发生额2901.58 万元。

　　2、非经营性资金往来方面的交易自2003 年7 月1 日至今累计发生额2369.54 万元；截至2005 年11 月30 日，被收购公司已不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

　　3、本收购人于2003 年7 月向被收购公司出售所持广州北大青鸟商用信息系统有限公司70%股权，转让金额857 万元。

　　(二) 与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未进行过合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

　　(三) 不存在对拟更换的被收购公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

　　(四) 不存在对被收购公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　一、收购人本次收购所支付的资金总额为176,773,562.40 元，所需资金全部来源于收购人自有资金，支付方式为货币支付；

　　二、收购人本次收购所需资金没有直接或间接来源于被收购公司及其附属公司及其关联方；

　　三、收购人将于股权过户手续完成后的三个工作日内向上海企发支付全部股权转让款。

　　第七节 后续计划

　　一、后续增持或处置股份的计划

　　截至本报告书签署日，本收购人尚无继续增持被收购公司股份的计划,也没有签定任何继续增持的意向书或协议。

　　二、对被收购公司主营业务的改变或调整

　　截至本报告书签署日，本收购人尚无在收购完成后改变被收购公司目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

　　三、对被收购公司重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

　　截至本报告书签署日，本收购人尚无在收购完成后对被收购公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。

　　四、被收购公司董事、监事或者高级管理人员的更换

　　截至本报告书签署日，本收购人尚无对被收购公司现任董事会或者高级管理人员的组成进行调整的计划；本收购人也没有就董事、高级管理人员的任免与其他股东达成任何合同或者默契。

　　五、被收购公司组织结构的调整

　　截至本报告书签署日，本收购人尚无在收购完成后对被收购公司现有的组织结构做出重大调整的计划。

　　六、被收购公司章程的修改

　　截至本报告书签署日，本收购人在收购完成后除需要对被收购公司章程进行必要的修改和补充外，尚无对该公司现有章程进行修改的计划。

　　七、与被收购公司其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书签署日，本收购人与被收购公司的其他股东之间未就被收购公司的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。

　　八、其他对被收购公司有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，本收购人无其他对被收购公司有重大影响的计划。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本收购人在本次收购完成后作为被收购公司的第一大股东将继续保持与被收购公司之间的人员独立、资产完整、财务独立，本次收购不会影响被收购公司的人员独立、资产完整和财务独立。

　　二、本次收购完成后，被收购公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　三、本次收购完成后，收购人与被收购公司之间存在持续关联交易。

　　在本次收购完成前，收购人与被收购公司的控股子公司广州商用存在持续的主营业务经营性的关联交易；在本次收购完成后，本公司与被收购公司控股子公司广州商用之间仍将存在相同性质的持续的关联交易，本公司承诺保证将尽可能减少不必要的关联交易，如果发生，则将本着公平、公正、公开的原则，从维护各上市公司中小股东利益的角度，以公允价格合法进行。

　　四、本次收购完成后，收购人与被收购公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　第九节 收购人的财务资料

　　收购人是上海证券交易所上市公司，证券代码为600657，证券简称为青鸟天桥，最近三年财务会计报告均经审计，详见收购人已披露的年度报告：

　　1、2002 年年度报告详见2003 年4 月28 日的《中国证券报》和《上海证券报》及www.sse.com.cn；

　　2、2003 年年度报告详见2004 年4 月24 日的《中国证券报》和《上海证券报》及www.sse.com.cn；

　　3、2004 年年度报告详见2005 年4 月30 日的《中国证券报》和《上海证券报》及www.sse.com.cn。

　　第十节 备查文件

　　收购人已将下列备查文件报送深圳证券交易所和麦科特光电股份有限公司，备查文件包括：

　　1、收购人的工商营业执照和税务登记证

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　3、收购人关于收购上市公司的相关决定：青鸟天桥第六届董事会第二十四次(临时)会议决议

　　4、收购人最近三年财务会计报告

　　5、与本次收购有关的法律文件(《股权转让协议》和《债权转让协议》)

　　6、报送材料前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员的名单及其持有或买卖被收购公司股份的说明及相关证明

　　7、国资委对本次收购的批准文件：《关于麦科特光电股份有限公司国有股转让有关问题的复函》(国资产权[2005]1345 号)

　　8、证监会对本次收购的批准文件：《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购麦科特光电股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字[2006]9 号)以上备查文件均备置于以下公司住所：

　　麦科特光电股份有限公司

　　地址：广东省深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层

　　收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　签字日期：2006 年2 月6 日