山东海化股权分置改革说明书摘要

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任 何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、海化集团作为本公司唯一的非流通股股东，所持本公司股份为国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、本公司可转债持有人在股权分置改革相关股东会议股权登记日当日及之前将可转债转换成为股票，则有权获得非流通股股东作出的对价安排。在公司A股市场相关股东会议股权登记日当日及之前，海化转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日(无论公司可转债是否停牌)按转股的程序申请转股。海化转债自A股市场相关股东会议股权登记日次一交易日起至改革方案实施结束之日将暂停转股。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和山东海化(资讯 行情 论坛)《可转债募集说明书》的规定，当海化转债上市交易期间未转股的数量少于3，000万元时，将停止海化转债的交易。公司董事会提请海化转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司唯一非流通股股东海化集团向方案实施股份登记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排，作为非流通股获得流通权的对价，由此获得所持非流通股份的流通权。流通股股东按每10 股流通股获送2.4 股，股权分置改革实施后首个交易日，海化集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，海化集团做出了法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外，海化集团还做出了以下特别承诺：

　　(1)海化集团持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起至少在36个月之内不上市交易或转让，但公司股权分置改革方案实施后海化集团所增持股份的上市交易或转让不受上述限制；

　　(2)海化集团将在山东海化2005年、2006年、2007年年度股东大会提出关于利润分配比例不低于当年实现可分配利润30%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　2、承诺人声明

　　为了保证承诺的有效履行，海化集团做出声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月24日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月9日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月7日至3月9日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月7日—2006年3月9日每个交易日的9：30—11：30；13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年3月7日9：30—2006年3月9日15：00 中的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2月7日起停牌，最晚于2月17日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2月16日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2月16日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将向证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、关于海化转债转股价的说明

　　如果本公司股权分置改革方案得以实施，公司董事会将根据市场情况，按照山东海化《可转债募集说明书》中相关条款及中国证监会的有关规定对转股价格进行适当修正。

　　六、公司提请海化转债持有人注意事项

　　本公司可转债持有人在股权分置改革相关股东会议股权登记日当日及之前将可转债转换成为股票，则有权获得非流通股股东作出的对价安排。在公司A股市场相关股东会议股权登记日当日及之前，海化转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日(无论公司可转债是否停牌)按转股的程序申请转股。海化转债自A股市场相关股东会议股权登记日次一交易日起至改革方案实施结束之日将暂停转股。

　　七、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]、[e-mail]、

　　[e-mail]

　　公司网站：www.chinahaihua.com

　　证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　公司唯一非流通股股东海化集团向改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排，作为非流通股获得流通权的对价，由此获得所持非流通股份的流通权。流通股股东按每10 股流通股获送2.4股，股权分置改革实施后首个交易日，海化集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2.对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　(1)相关股东会议股权登记日前，转债如果未发生转股情况：

　　(2)相关股东会议股权登记日前，转债如果全部发生转股情况：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　(1)相关股东会议股权登记日前，转债如果未发生转股情况：

　　(2)相关股东会议股权登记日前，转债如果全部发生转股情况：

　　G日：指方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(1)相关股东会议股权登记日前，转债如果未发生转股情况：

　　(2)相关股东会议股权登记日前，转债如果全部发生转股情况：

　　6、可转债的处理

　　截至2005年12月31日，公司尚有83，402.39万元可转债在市场流通。为保护可转债持有人的利益，公司将采取如下措施：

　　(1)本公司可转债持有人在股权分置改革相关股东会议股权登记日当日及之前将可转债转换成为股票，则有权获得非流通股股东作出的对价安排。在公司A股市场相关股东会议股权登记日当日及之前，海化转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日(无论公司可转债是否停牌)按转股的程序申请转股。海化转债自A股市场相关股东会议股权登记日次一交易日起至改革方案实施结束之日将暂停转股。

　　(2)在方案实施股权登记日前，公司将至少刊登两次转股提示公告。

　　(3)如果本公司股权分置改革方案得以实施，公司董事会将根据市场情况，按照山东海化《可转债募集说明书》中相关条款及中国证监会的有关规定对转股价格进行适当修正。

　　(4)根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和公司《可转债募集说明书》的规定，当海化转债上市交易期间未转股的数量少于3，000万元时，将停止海化转债的交易。公司董事会提请海化转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、方案的理论依据

　　本方案的思路：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东对价安排水平必须能保护流通股股东所持有股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　2、测算方法

　　本方案采用公司总价值不变法：股权分置改革后，公司股票价格回归到一个合理的区间，这个区间能够保证非流通股股东和流通股股东利益不会遭受损失，公司市值总和保持不变。

　　其核心思想是股权分置改革前后公司总价值保持不变，包括两层含义：

　　(1)非流通股前后价值不变，即

　　非流通股股数×非流通股价格＝方案实施后的理论市场价格×（非流通股股数-送股数) 公式①

　　(2)流通股前后价值不变，即

　　流通股股数×流通股价格＝方案实施后的理论市场价格×（流通股股数＋送股数) 公式②

　　在无套利情况下，可以将上述两个公式联立可以求解送股数及方案实施后的理论市场价格。

　　3、模型的计算结果

　　对价标准制定依据主要考虑以下因素：

　　参数选择：

　　A、流通股价格：选取2006年1月20日前30个交易日的加权均价4.311元；

　　B、非流通股价格：按截至2005年9月30日的公司每股净资产3.32元计。

　　模型测算过程就是求解下列方程的过程：

　　447，531，507×３.32＝方案实施后的理论市场价格×（447，531，507-送股数)

　　265，070，613×４.311＝方案实施后的理论市场价格×（265，070，613＋送股数)

　　计算结果：

　　经计算送股数为44，724，645股，折合每10股流通股送1.69股。

　　由于股权分置改革完成后，公司股价存在较大不确定性，为充分保护流通股股东利益，公司非流通股股东决定将对价提高至10股流通股获送2.4股，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.4股的对价股份。

　　根据山东海化盈利情况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为山东海化非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，同时与送股方案相配套的大股东出售条件等承诺，能够更好地保护流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外，公司控股股东海化集团还做出了以下特别承诺：

　　(1)现持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起至少在36个月内不上市交易或转让，但公司股权分置改革方案实施后海化集团所增持股份的上市交易或转让不受上述限制；

　　(2)海化集团将在山东海化2005年、2006年、2007年年度股东大会上提出关于利润分配比例不低于当年实现可分配利润30%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　2、承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、承诺事项的担保

　　非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　5、承诺人声明

　　为了保证承诺的有效履行，海化集团做出声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　截至2005年12月31日，作为山东海化唯一非流通股股东，海化集团共持有山东海化447，531，507股法人股，占山东海化总股本的62.80%，没有任何质押、担保或涉及争议、诉讼等。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　(1)证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；

　　(2)本公司非流通股股东海化集团所持有的股份为国有法人股，按相关规定需在本次临时股东大会召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在相关股东大会召开前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东大会；

　　(3)股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。公司董事会将协助海化集团，通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施；

　　(4)在股权分置改革过程中，海化集团持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果海化集团所持公司股份被司法冻结、扣划，以至于无法安排股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)聘请保荐机构与律师事务所

　　保荐机构：光大证券股份有限公司

　　地址：上海浦东南路528号证券大厦15-16楼

　　法定代表人：王明权

　　保荐代表人：胡庆颖

　　项目主办人：李鹏、陈磊

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　律师事务所：山东德衡律师事务所

　　地址：青岛市香港西路52号丙

　　负责人：栾少湖

　　经办律师：房立棠、曹钧

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)保荐机构意见结论

　　在山东海化及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，光大证券认为：“山东海化本次股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，股权分置改革方案中的对价安排合理，光大证券愿意推荐山东海化进行股权分置改革工作。”

　　(三)律师意见结论

　　本公司律师山东德衡律师事务所认为，山东海化具有进行股权分置改革的主体资格；海化集团系山东海化合法的唯一非流通股股东，具有本次股权分置改革的主体资格；山东海化本次股权分置改革符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序，但山东海化本次股权分置改革方案尚须取得山东省国有资产监督管理委员会、山东海化相关股东会议的批准后实施。

　　山东海化股份有限公司董事会

　　二〇〇六年二月六日