大亚科技股权分置改革说明书摘要

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任 何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、大亚科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“大亚科技”或“本公司”)非流通股股份中存在国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需上海市国有资产监督管理部门审批同意。如果在本公司相关股东会议网络投票开始前2个交易日，没有取得国有资产监督管理部门审批同意，为使本公司股权分置改革能顺利进行，由本公司第一大股东大亚科技集团有限公司垫付对价股份，代垫比例为上海凹凸彩印总公司应付对价的100%，即代垫的股份数量为350万股。上海凹凸彩印总公司所持有的大亚科技股份申请上市流通时，须将大亚科技集团有限公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还大亚科技集团有限公司，或者采取其他的方式取得大亚科技集团有限公司的同意。

　　2、截至本股改说明书摘要签署日，非流通股股东大亚科技集团有限公司(以下简称“大亚集团”)所持有的全部6841.11万股股份被质押，占总股本的 29.58%；非流通股股东丹阳市晶工工具有限公司(以下简称“晶工工具”)所持有的全部3468.75万股股份被质押，占总股本的15%；非流通股股东丹阳市点金投资有限公司(以下简称“点金投资”)所持有的全部2682.50万股股份被质押，占总股本的11.6%。上述该等股份被质押事宜对本次股权分置改革方案的实施不构成实质性影响。晶工工具和点金投资亦分别同意将其各自持有的3468.75万股和2682. 50万股本公司股份转让给大亚集团，大亚集团分别与其签署了《股权转让协议》，该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得大亚科技相关股东会议审议通过之日起生效， 并约定在本次股权分置改革方案实施日之前办理完成过户手续。同时，晶工工具和点金投资分别承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押，本次股权转让尚需中国证监会豁免要约收购义务的同意。

　　3、本次股权分置改革采取送股和注入优质资产相结合的方式。大亚集团拟将其所持有的江苏大亚人造板有限公司、大亚木业(江西)有限公司、大亚木业(茂名)有限公司(以下简称“江苏大亚”、“江西大亚”、“茂名大亚”或“三个人造板公司”)各75%的股权注入大亚科技，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况，作为对价安排的重要内容。根据审计报告，三个人造板公司2005年12月31日账面总资产合计为19.61亿元，按合并会计报表口径，占大亚科技2004年经审计的总资产的84.61%。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)的要求，本次资产收购属重大资产收购行为，须经中国证监会审核。投资者欲了解重大资产收购详细情况，请仔细阅读本公司董事会2006年2月6日公告的《大亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》及相关公告。

　　4、由于本次重大资产收购是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，如果在本公司临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的前2个交易日，本次重大资产收购还未能获得中国证监会审核通过的书面意见，本公司董事会将于次日发布延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议的公告；如果本公司获得中国证监会对于本次重大资产收购审核不予通过的书面意见，本公司董事会将在收到中国证监会书面通知的次日发布公告，取消本次临时股东大会暨相关股东会议，中止股权分置改革工作。

　　5、本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次重大资产收购暨关联交易是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，有权参加股东大会并行使表决权的股东全部为有权参加相关股东会议并行使表决权的股东，因此本公司董事会决定将相关股东会议和审议重大资产收购暨关联交易议案的临时股东大会合并召开，并将本次重大资产收购暨关联交易议案和股权分置改革方案作为同一议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　6、本次股权分置改革完成后，若本次注入的资产及本公司经营业绩无法达到预定的承诺目标，大亚集团将向所有不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金8000万元人民币并限追送一次。大亚集团承诺将在本次股权分置改革实施前，将提供8000万元人民币的银行保函或者8000万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、对价安排

　　(1)股票对价

　　在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送0.47股。其中，上海凹凸彩印总公司(以下简称“凹凸彩印”)送350万股，王敏送13万股，成都五牛科美投资集团有限公司(以下简称“成都五牛”)送6.5万股，北京市牛奶公司送6.5万股，合计送376万股。

　　(2)资产对价

　　作为本次股改方案对价安排的重要组成部分，大亚集团拟将其持有的三个人造板公司各75%的股权按经审计的合计账面净资产的75%作价为439，054，636.26元注入到大亚科技，并承诺三个人造板公司的净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)合计在2006年不低于1.2亿元，在2007年和2008年均不低于1.4亿元。经过折算，资产对价至少相当于每10股流通股获付4.64股。

　　(3)综合对价水平

　　送股对价按每10股流通股获付0.47股；资产对价至少相当于每10股流通股获付4.64股。总体测算，本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东支付对价的综合对价水平至少相当于每10股流通股获付5.11股。

　　2、追加对价安排

　　本次股权分置改革完成后，若本次注入大亚科技的三个人造板公司及大亚科技经营业绩无法达到承诺的目标，即：①三个人造板公司净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)合计在2006年低于1.2亿元，或2007年或2008年低于1.4亿元；或②大亚科技净利润在2006年低于7000万元＋k×１000万元×７5%(k为三个人造板公司在2006年并入大亚科技合并报表范围的总月份数)；或2007年低于1.775亿元或2008年低于1.8亿元；或③三个人造板公司及本公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见，大亚集团将向本次股权分置改革后不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金8000万元人民币并限追送一次。追送现金对象为在满足追送现金条件年度的本公司《年度报告》公告日后的第五个交易日交易结束后登记在册的本公司股东(不含大亚集团)，但存在限售条件的流通股份除外。

　　大亚集团承诺将在本次股权分置改革方案实施前，提供8000万元人民币的银行保函或者将8000万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。

　　3、大亚集团的增持计划

　　为了本次股权分置改革的顺利实施，晶工工具和点金投资分别同意将其各自持有的3468.75万股和2682. 50万股本公司股份转让给大亚集团，大亚集团分别与其签署了《股权转让协议》，该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得大亚科技相关股东会议审议通过之日起生效，同时，晶工工具和点金投资分别承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押，本次股权转让尚需中国证监会豁免要约收购义务的同意。

　　大亚集团分别与晶工工具和点金投资签署的《股权转让协议》约定在本次股权分置改革方案实施日之前办理完过户手续。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺

　　1、出售价格：为保持大亚科技股权分置改革实施后股价的稳定，大亚集团承诺在前述承诺期(法定限售期一年)期满后，24个月内在保荐机构的监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售其所持股份，其出售价格不低于每股12 元(因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按除权价计算)。

　　2、追加对价安排：为确保注入资产的质量，大亚集团承诺：本次股权分置改革完成后，若注入的资产及本公司经营业绩无法达到预定的承诺目标，将向不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金8000万元人民币并限追送一次，大亚集团将在本次股权分置改革方案实施前，将提供8000万元人民币的银行保函或者将8000万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。

　　3、履行承诺的保证安排：本次股权分置改革方案获得批准后，大亚集团、凹凸彩印、王敏、成都五牛和北京市牛奶公司将申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对其所持股份进行相应锁定，以确保履行承诺；大亚集团为保证履行在其承诺期限内出售其所持有的股份的出售价格不低于12元／股的承诺，将与保荐机构签定相关协议，就指定交易、限价委托等事项作出规定，还将约定，如果大亚集团违反承诺，出售的大亚科技股票价格低于12元／股，则出售的该部分股票所得全部归大亚科技所有。

　　大亚集团、凹凸彩印均声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　(1)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年3月17日

　　(2)本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年4月4日

　　(3)本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年3月30日至2006年4月4日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　(1)本公司董事会将申请公司股票自2006年2月6日起停牌，最晚于2006年2月15日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　(2)本公司董事会将在2006 年2月14日(包括本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(3)本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone] 021-50544590-336

　　传真： [phone] 021-58883780

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站： http：／／www.daretechnology.com

　　证券交易所网站： http：／／www.szse.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　经本公司全体非流通股股东充分协商，非流通股股东为获得所持股份的流通权，将向流通股股东执行包括股票对价和资产对价方式的对价安排。

　　1、对价安排

　　(1)股票对价

　　在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10股流通股送0.47股。其中，凹凸彩印送350万股，王敏送13万股，成都五牛送6.5万股，北京市牛奶公司送6.5万股，合计送376万股。王敏、成都五牛、北京市牛奶公司所送的相应股份，委托大亚集团全权办理。

　　(2)资产对价

　　作为本次股改方案对价安排的重要组成部分，大亚集团拟将其分别持有的三个人造板公司各75%的股权注入到大亚科技。

　　大亚科技与大亚集团于2006年1月9日分别签署了三份《股权转让协议》，并于2006年1月22日，经本公司董事会第三届第五次会议审议通过。三个人造板公司各75%股权的转让价格分别按其经审计的2005年12月31日的账面净资产值的75% 计算，合计为439，054，636.26元，在本次收购协议生效之日起五日内，本公司将向大亚集团首次支付股权转让款合计为239，054，636.26元，余款合计20000万元自本次转让协议生效之日起三年内付清。

　　A、大亚集团人造板业务的基本情况

　　大亚集团于2002年开始投资人造板业务，目前控制五家纤维板和一家刨花板生产企业，已发展成为中国内地最具规模、现代化程度最高的人造纤维板生产、销售企业。纤维板是采用木材或植物纤维为主要原料，经机械分离成单体纤维后，加入添加剂制成板坯，通过热压／胶粘剂组合而成的人造纤维板。纤维板是木材的优良代用品，被广泛用于室内地面、门板和墙体装饰、家具、地板基材、包装等多个领域。

　　大亚集团的人造纤维板业务现有五条纤维板生产线，设计产能76万立方米／年，是国内唯一拥有3条20万M3以上大型连续压机生产线(CPS)的人造板企业。其中，江苏大亚、江西大亚和茂名大亚三个公司的三条生产线，均引进国际最先进的连续式压机，设备生产能力、精度、自控能力均居世界领先水平，同时，三台同类规模的设备，有效减少了设备配件储备，降低了流动资金的占用和维护成本，并利用自身规模、进口设备的优势，通过其控股的下属各厂合理分配产能，可向市场提供2.4mm～35mm全系列各规格、品种的中、高密度纤维板产品。

　　在生产过程中，按照产品认证的要求严格进行流程化、制度化管理，从原材料采购、生产流程、包装储运和营销控制各个环节，对产品进行严格的品质管控及售后服务。五家纤维板生产企业均通过ISO9000质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。

　　大亚集团所属的人造纤维板公司生产的各类纤维板的产量在2003年为9万立方米，2004年达到41.5万立方米， 2005年已经突破 70万立方米。正在兴建的亚洲最大的年产45万立方米刨花板生产企业———大亚木业(福建)有限公司预计于2006年5月建成投产。这样，大亚集团将成为拥有人造板两大分支———纤维板和刨花板生产和销售的行业龙头企业，预计2006年和2007年将分别实现95万立方米和150万立方米的人造板生产规模。

　　B、大亚集团人造板业务的主要优势

　　①原料供应优势。由于我国国内森林资源短缺和木材需求量的急剧上升，以及国家对森林限制采伐措施的实施，国内木材市场一直存在较大的供应缺口。预计未来10年内我国每年木材供求缺口在1.5亿立方米左右。长期来看，木材价格将呈现不断上涨的趋势。为改变上述情况，大亚集团的人造板业务一方面与所属各公司所在地政府签订资源供应保障协议，确保生产用材；另一方面，通过营林计划，采取自建、合营和收购林地等方式扩大可控营林面积，保证原料供应。

　　②规模与设备优势。目前已经建成3条20万立方米CPS线和2条8万立方米多层压机生产线，压机长度达到37.1米，生产运行速度在国内同行业中保持较快水平，不仅能够规模化生产从2MM到35MM各种厚度规格的产品，而且能根据顾客需要定制幅面尺寸和特殊的功能用途。高品质的CPS线产品占全国同类产品市场的18%以上，规模优势明显。同时，由于布局合理、生产规模大，供货效率得到显著的提高，客户从发出订单到收到货物的平均周期为五天，效率高于国内同行企业。

　　③投资成本优势。大亚集团同时投资三条20万立方米人造板生产线，与设备供应商达成战略合作，低于国内类似设备采购价格近30%。

　　④产业链优势。该部分资产注入大亚科技后，加上大亚科技现有的地板加工业务，大亚科技将形成完整的木业产业链，造林(农业)———人造板制造(工业品制造)———地板(消费品制造)，将产生整合效应，提升上市公司整体利润。

　　⑤品牌优势。三个人造板公司凭借素质优良的销售队伍、缜密的市场策划和品牌化的服务，不断开发新的产品市场，创造新的客户价值。在地板基材和门板取得市场优势地位后，通过技术创新和产品开发，积极争取薄板市场、特殊功能板材市场的领军地位。

　　⑥制造基地布局的区位优势。三个人造板公司主要分布在目前中密度纤维板应用最广泛、客户密集程度最高、市场最成熟的长江三角洲地区和珠江三角洲地区，尽享靠近中心市场的优势，江苏大亚平均运费成本不到60元／吨；茂名大亚平均运费也可控制在100元／吨的范围之内，而且物流效率也保持较高的水平，在同类企业中占有一定的资源保障优势。

　　C、三个人造板公司的主要财务数据

　　天职孜信会计师事务所有限公司分别对三个人造板公司截至2005年12月31日的财务状况进行了审计，并分别出具了天职沪审字［2006］第004号、第005号、第006号审计报告。截至2005年12月31日，三个人造板公司的财务状况如下：

　　(单位：元)

　　投资者欲了解更为全面的有关本次重大资产收购的情况，请详细阅读公司董事会于2006年2月6日公告的《重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》。

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》的精神，经本公司非流通股股东充分协商，本公司将通过本次股权分置改革，将大亚集团的人造板业务全部注入大亚科技，以减少关联交易，挖掘公司潜力，提升上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者一个全新的大亚科技的形象。因此，本次资产对价是本次股权分置改革方案的重要内容。

　　D、效益承诺

　　为保证注入资产的良好盈利性，大亚集团承诺三个人造板公司合计净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)在2006年不低于1.2亿元，在2007年和2008年均不低于1.4亿元。

　　同时，大亚集团承诺，若本次注入大亚科技的三个人造板公司及大亚科技经营业绩无法达到承诺的目标，大亚集团将向不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金8000万元人民币并限追送一次。

　　当满足以下任一条件时即构成追送现金的条件：

　　a.三个人造板公司合计净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)在2006年低于1.2亿元，或2007年或2008年低于1.4亿元；

　　b.大亚科技2006年净利润低于7000万元＋k×１000万元×７5%(k为三个人造板公司在2006年并入大亚科技合并报表范围的总月份数)；或2007年大亚科技净利润低于1.775亿元或2008年大亚科技净利润低于1.8亿元；

　　c. 三个人造板公司及本公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　剔除三个人造板公司带来的投资收益，考虑大亚科技现有业务成本上升对利润的影响和2005年12月收购的铝箔二期、江苏大亚实木制品有限公司给本公司带来的业务增长等综合因素，初步预计大亚科技在2004年净利润6026.90万元基础上，2006年、2007年、2008年净利润将分别不低于7000万元、7250万元和7500万元。这样，2007年本公司的净利润将不低于1.4亿元×７5%＋0.725亿元＝1.775亿元，相当于每股收益0.768元；2008年将不低于1.4亿元×７5%＋0.75亿元＝1.8亿元，相当于每股收益0.778元(当本公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按除权价计算)。

　　E. 资产对价分析

　　a. 按合理市盈率测算注入资产价值的对价水平

　　根据BLOOMBERG 的资料，对欧美、日本市场上9家相关木板制造业上市公司统计，得出平均市盈率为14.57倍；国内A股可比上市公司市盈率，2006年1月19日，兔宝宝(资讯 行情 论坛)为24.1倍、G宜华为16.4倍、G森工为12.9倍、永安林业(资讯 行情 论坛)为76.5倍。从谨慎的角度，我们选用10倍市盈率对注入资产进行估值。

　　依据大亚集团对三个人造板公司2006-2008年每年合计净利润的承诺，由于2006年度该部分拟注入资产合并入大亚科技的时间尚难以确定，我们以2007年承诺的合计净利润进行分析测算。

　　2007年三个人造板公司的净利润不低于14000万元。按10倍市盈率计算市场价值近14亿元，75%权益的价值为10.5亿元。本公司本次资产收购按经审计的账面价值为5.85亿元，75%权益的收购价款为4.39亿元，考虑收购资金成本：按一年期定期存款基准年利率2.25%计算，4.39亿元收购资金的成本为4.39亿元×２.25%＝987.75万元，市场价值高出账面价值计算的收购价10.5-4.39-0.098775＝6亿元，相当于本公司每股股份获得6亿元÷２.3125亿股＝2.595元，若按股票30日平均收盘价格4.95元计算，折算为相当于每10股股份获付2.595÷４.95×１0＝5.242股。

　　b.按合理市盈率测算注入资产后每股收益增加的对价水平

　　大亚集团承诺本次股权分置改革和注入资产后大亚科技2007年的每股收益不低于0.768元(若低于承诺则追送现金8000万元人民币)(当本公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按除权价计算)，考虑收购资金成本：按一年期定期存款基准年利率2.25%计算，4.39亿元收购资金的成本为4.39亿元×２.25%＝987.75万元，折算相应减少每股收益0.0427元，扣除收购资金成本后的每股收益为0.725元，按10倍市盈率测算，本公司股票合理的市场价值为7. 25元，按照本公司目前股票30日平均收盘价格4.95元计算，本公司的股票内在价值将增长(7.25-4.95)÷４.95×１00＝46.46%， 折算为相当于每10股流通股获付4.64股。

　　(3)综合对价水平

　　送股对价按每10股流通股获付0.47股；资产对价经过折算，相当于每10股流通股获付4.64-5.242股，取最低值至少4.64股。总体测算，本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东支付的综合对价水平至少相当于每10股流通股获付5.11股。

　　2、对价安排的执行方式

　　根据本次股权分置改革方案实施股权登记日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东，将获得非流通股股东支付的对价安排，即每 10 股流通股将获得 0.47股的对价安排。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　3、追加对价安排

　　大亚集团承诺，本次股权分置改革完成后，若本次注入大亚科技的三个人造板公司及大亚科技经营业绩无法达到承诺的目标，大亚集团将向不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金8000万元人民币并限追送一次。

　　(1)追加条件：当满足以下任一条件时即构成追送现金的条件：

　　a.三个人造板公司合计净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)在2006年低于1.2亿元，或2007年或2008年低于1.4亿元；

　　b.大亚科技2006年净利润低于7000万元＋k×１000万元×７5%(k为三个人造板公司在2006年并入大亚科技合并报表范围的总月份数)；或2007年大亚科技净利润低于1.775亿元或2008年大亚科技净利润低于1.8亿元；

　　c. 三个人造板公司及本公司的财务报告在2006年度或2007年或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　(2)追送现金对象：追送现金对象为在满足追送现金条件年度的本公司《年度报告》公告日后的第五个交易日交易结束后登记在册的本公司股东(不含大亚集团)，但存在限售条件的流通股份除外。

　　(3)追送现金承诺的执行保障：大亚集团承诺将在本次股权分置改革方案实施前，将提供8000万元人民币的银行保函或者将8000万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。

　　4、大亚集团的增持计划

　　为了本次股权分置改革的顺利实施，晶工工具和点金投资分别同意将其各自持有的3468.75万股和2682. 50万股本公司股份转让给大亚集团，大亚集团分别与其签署了《股权转让协议》，该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得大亚科技相关股东会议审议通过之日起生效，同时，晶工工具和点金投资分别承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押。本次股权转让尚需中国证监会豁免要约收购义务的同意。

　　大亚集团分别与晶工工具和点金投资签署的《股权转让协议》约定在本次股权分置改革方案实施日之前办理完成过户手续。

　　5、执行对价安排情况表

　　＊ 其持有大亚科技的股份拟转让给大亚集团

　　6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　＊其所持股份包括拟受让丹阳市晶工工具有限公司、丹阳市点金投资有限公司所全部持有的大亚科技的股份。G日为大亚科技股权分置改革方案实施日。

　　7、改革方案实施后股份结构变动表

　　注：按照国有股权管理的有关规定，大亚科技集团有限公司所持公司12992.36万股的股份性质属非国有股，有关股份性质变更手续尚在办理中。

　　8、本公司非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革，无表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东情况。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、股票对价

　　在股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10股送0.47股。

　　2、置入优质权益性资产作为对价的分析

　　a. 按合理市盈率测算注入资产价值的对价水平

　　根据BLOOMBERG 的资料，对欧美、日本市场上9家相关木板制造业上市公司统计，得出平均市盈率为14.57倍；国内A股可比上市公司市盈率，2006年1月19日，兔宝宝为24.1倍、G宜华为16.4倍、 G森工为12.9倍、永安林业为76.5倍。从谨慎的角度，我们选用10倍市盈率对注入资产进行估值。

　　依据大亚集团对三个人造板公司2006-2008年每年合计净利润的承诺，由于2006年度该部分拟注入资产合并入大亚科技的时间尚难以确定，我们以2007年承诺的合计净利润进行分析测算。

　　2007年三个人造板公司的净利润不低于14000万元。按10倍市盈率计算市场价值近14亿元，75%权益的价值为10.5亿元。本公司本次资产收购按经审计的账面价值为5.85亿元，75%权益的收购价款为4.39亿元，考虑收购资金成本：按一年期定期存款基准年利率2.25%计算，4.39亿元收购资金的成本为4.39亿元×２.25%＝987.75万元，市场价值高出账面价值计算的收购价10.5-4.39-0.098775＝6亿元，相当于本公司每股股份获得6亿元÷２.3125亿股＝2.595元，若按股票30日平均收盘价格4.95元计算，折算为相当于每10股股份获付2.595÷４.95×１0＝5.242股。

　　b.按合理市盈率测算注入资产后每股收益增加的对价水平

　　大亚集团承诺本次股权分置改革和注入资产后大亚科技2007年的每股收益不低于0.768元(若低于承诺则追送现金8000万元人民币)(当本公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按除权价计算)，考虑收购资金成本：按一年期定期存款基准年利率2.25%计算，4.39亿元收购资金的成本为4.39亿元×２.25%＝987.75万元，折算相应减少每股收益0.0427元，扣除收购资金成本后的每股收益为0.725元，按10倍市盈率测算，本公司股票合理的市场价值为7. 25元，按照本公司目前股票30日平均收盘价格4.95元计算，本公司的股票内在价值将增长(7.25-4.95)÷４.95×１00＝46.46%， 折算为相当于每10股流通股获付4.64股。

　　3、综合对价水平

　　送股对价按每10股流通股获付0.47股；资产对价经过折算，相当于每10股流通股获付4.64-5.242股，取最低值至少4.64股。总体测算，本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东支付的综合对价水平至少相当于每10股流通股获付5.11股。

　　4、由于大亚科技本次重大重组为现金收购资产的方式，因此，上述两种资产对价的计算方法中，均充分考虑了资金成本，充分合理。

　　5、改革前后流通股股东持股价值

　　假设：

　　● R———流通股股东每股流通股获得的股份数量；

　　● P———流通股股东的持股成本(股票市场价格)；

　　● Q———股权分置改革方案实施后股票价格(理论价格)。

　　为保护流通股股东利益不受损害，流通股股东改革后持股价值应大于改革前持股价值，则R至少满足下式要求：

　　Q×（1＋R) ≥P

　　考察本方案数值：

　　R＝0.047；

　　考虑到股票的波动性，以截至2006年1月20日大亚科技股票30日平均收盘价格4.95元／股为流通股股东的持股成本P；

　　选用10倍市盈率对注入资产进行估值。按大亚科技2007年的每股收益0.768元计算，考虑收购资金成本：按一年期定期存款基准年利率2.25%计算，4.39亿元收购资金的成本为4.39亿元×２.25%＝987.75万元，折算相应减少每股收益0.0427元，扣除收购资金成本后的每股收益为0.725元，按10倍市盈率测算，本公司股票合理价格Q应为7.25元；

　　则Q×（1＋R)＝ 7.25×（1＋0.047)＝7.59≥P＝4.95

　　因此，本方案能够保护流通股股东利益不受损害。

　　6、总体评价

　　保荐机构认为：大亚科技本次股改对价方案充分考虑了流通股的利益不受损失，考虑了非流通股股东的持股成本等综合因素，有利于上市公司长期持续发展，采取送股结合优质权益性资产注入的对价安排方式，方式合理，对价安排水平合理。

　　7、股权分置改革后对大亚科技流通股股东权益的影响

　　流通股股东在股权分置改革后，原流通股股东所持股份占大亚科技总股本的比例由34.59%提高到36.22%，在大亚科技权益中所占的比例提高近2个百分点，流通股股东的权益得到相应的保障。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺

　　1、出售价格：为保持大亚科技股权分置改革实施后股价的稳定，大亚集团承诺在前述承诺期(法定限售期一年)期满后，24个月内在保荐机构的监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售其所持股份，其出售价格不低于每股12 元(因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按除权价计算)。

　　2、追加对价安排：为确保注入资产的质量，大亚集团承诺：本次股权分置改革完成后，若注入的资产及本公司经营业绩无法达到预定的承诺目标，将向不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金8000万元人民币并限追送一次，大亚集团将在本次股权分置改革方案实施前，将提供8000万元人民币的银行保函或者将8000万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。

　　3、履行承诺的保证安排：本次股权分置改革方案获得批准后，大亚集团、凹凸彩印、王敏、成都五牛和北京市牛奶公司将申请中国证券登记结算有限公司深圳分公司对其所持股份进行相应锁定，以确保履行承诺；大亚集团为保证履行在其承诺期限内出售其所持有的股份的出售价格不低于12元／股的承诺，将与保荐机构签定相关协议，就指定交易、限价委托等事项作出规定，还将约定，如果大亚集团违反承诺，出售的大亚科技股票价格低于12元／股，则出售的该部分股票所得全部归大亚科技所有。

　　4、大亚集团、凹凸彩印均声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况：

　　公司全体非流通股东一致提出股权分置改革动议。

　　晶工工具、点金投资分别持有大亚科技的股份拟转让给大亚集团，前三名股东采取置入资产方式执行对价安排，该等股份被质押事宜对本次股权分置改革方案的实施不构成实质性影响。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股股份中存在国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需上海市国资委审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

　　本公司董事会将积极协助凹凸彩印取得上海市国资委的批准。如果在本公司相关股东会议网络投票开始前的2个交易日，没有取得国有资产监督管理部门审批同意，将由公司第一大股东大亚科技集团有限公司垫付对价股份，代垫比例为上海凹凸彩印总公司应付对价的100%，代垫的股份数量总计为350万股。上海凹凸彩印总公司所持有的大亚科技股份申请上市流通前，须将大亚科技集团有限公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还大亚科技集团有限公司，或者采取其他的方式取得大亚科技集团有限公司的同意。

　　大亚科技集团有限公司同时承诺在相关股东会议网络投票开始前的2个交易日之前解除质押350万以上的股份。

　　2、方案能否获得批准不确定的风险

　　本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。本公司将择机再次提出股权分置改革建议。

　　3、重大资产收购不能获批的风险

　　根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产收购须经中国证监会审核。由于本次重大资产收购是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，如果在本公司临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的前2个交易日还未能获得上述中国证监会审核通过的书面意见，公司董事会将于次日发布延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议的公告。如公司获得中国证监会对于本次重大资产重组审核未通过的书面意见，公司董事会将在次日发布公告，取消本次临时股东大会暨相关股东会议，中止股权分置改革相关工作。

　　4、股价下跌的风险

　　股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对本公司二级市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则本公司股东都将蒙受损失。

　　为保持大亚科技股票价格的稳定，防范股价下跌对股东造成损失的风险，非流通股股东已经做出相关承诺，在股权分置改革方案实施后，在一定期限内不出售其所持有的本公司股票，并承诺预设限售期满后的出售价格，这样，在一定期限内可以不增加除支付给流通股股东对价股份外的可流通股票数量，保持股价的相对稳定。同时，本公司董事会将严格履行信息披露义务，及时准确披露本公司的各种重大事项和业务发展状况，使本公司的股票价格能够真实反映本公司的价值。

　　5、在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。

　　本公司董事会将及时与非流通股股东进行沟通，掌握各种可能出现非流通股股东股份被司法冻结、划扣的动向，及时履行信息披露的义务，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　本公司董事会聘请中信建投证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，聘请江苏世纪同仁律师事务所为本次股权分置改革的律师事务所。

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　本公司董事会聘请的保荐机构中信建投证券有限责任公司、江苏世纪同仁律师事务所在大亚科技董事会公告改革说明书的前两日未持有大亚科技流通股股份，在大亚科技董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖大亚科技流通股股份。

　　(二)保荐意见结论

　　在大亚科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，中信建投证券有限责任公司认为：“大亚科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’ 原则，大亚科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。大亚科技及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定，相关非流通股股东的承诺具有可行性。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐大亚科技股份有限公司进行股权分置改革，并将履行持续督导的职责。”

　　(三)律师意见结论

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：“大亚科技股份有限公司及非流通股股东均有资格参与本次股权分置改革；公司股权变化的历史沿革清晰，非流通股股东依法持有贵公司股份，虽存在股权质押的情形，但该等股权质押在分别取得质权人同意及办理相关解除手续后，不会对本次股权分置改革之对价安排造成实质性法律障碍；公司本次股权分置改革说明书中关于非流通股股东大亚集团在垫付对价股份后保留对上海凹凸的追偿权的表述，符合深圳证券交易所《备忘录》的相关规定；本次股权分置改革方案符合法律、法规及《管理办法》、《操作指引》的规定；本次股权分置改革在履行了本法律意见书所述尚须履行的全部法律程序后，方可实施。”

　　大亚科技股份有限公司董事会

　　2006年2月6日