G鞍钢(000898)重大资产购买报告书

　　股票简称：G鞍钢(A股)、鞍钢新轧钢(H股) 权证简称：鞍钢JTC1

　　股票代码：000898.SZ、0347.HK 权证代码：030001.SZ

　　鞍钢新轧钢股份有限公司

　　ANGANG NEW STEEL COMPANY LIMITED

　　(注册于辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号)

　　重大资产购买报告书

　　独立财务顾问

　　中信证券股份有限公司

　　二OO六年一月二十六日

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司

股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“鞍钢新轧”)拟向鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍钢集团”)新增29.7 亿流通A 股用于收购鞍钢集团所持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称“新钢铁公司”)100%的股权。上述股份以每股4.29 元的价格(截至2005 年10 月1 4 日鞍钢新轧A 股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)折为127.413 亿元收购资金，该部分收购资金与收购价款之间的差额(以下简称“延迟价款”)由鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。

　　2、2005 年12 月28 日鞍钢新轧2005 年度第二次临时股东大会及类别股东会议审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，鞍钢新轧已与鞍钢集团签署了《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005 年)》(以下简称“本次收购协议”)；鞍钢集团钢铁主业重组方案已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次拟收购股权的评估结果也已在国务院国有资产监督管理委员会备案。

　　3、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)已于2006 年1 月25 日下发证监会公司字〖2006〗5 号文，核准鞍钢新轧向鞍钢集团新增29.7 亿股人民币普通股用于收购鞍钢集团的相关资产。根据本次收购协议，鞍钢新轧和新钢铁公司于2006 年1 月1 日起合并报表，交割审计日为2005 年12 月31 日。

　　4、鞍钢新轧模拟合并盈利预测是假设公司将于2006 年1 月1 日完成重大资产购买， 并依据《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权的收购协议(2005 年)》的规定，以2005 年12 月31 日为交割审计日、2006 年1 月1 日起鞍钢新轧和新钢铁公司并表而编制的。投资者在使用该模拟合并盈利预测之时，应注意本模拟合并盈利预测的编制基础与最近三年及一期的本公司审计报告、备考合并鞍钢新轧审计报告的编制基础之差异。

　　5、本次重大资产购买的总额超过鞍钢新轧截至2004 年12 月31 日经审计的合并报表总资产的50%，按照中国证监会证监公司字〖2001〗105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，属于重大资产购买行为，须经中国证监会审核。

　　6、鞍钢新轧向鞍钢集团新增股份后，鞍钢集团持有鞍钢新轧的股权比例变化将符合全面要约收购的条件。中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会均已核准了鞍钢集团的要约收购豁免申请，鞍钢集团及其一致行动人士无需进行要约收购。

　　7、2002 年-2004 年备考合并鞍钢新轧财务数据及财务指标及第十一章“财务会计信息”中2005 年1-6 月备考合并鞍钢新轧财务数据及财务指标均源于毕马威华振出具的审计报告，未考虑评估增值因素及新增股份后不足以支付收购价款引至的负债的增加(以下简称“负债收购”)。第十三章“管理层讨论与分析”中，鞍钢新轧管理层在毕马威华振出具的审计报告及中资评估出具的评估报告的基础上，考虑了评估增值及负债收购的因素，对备考合并鞍钢新轧2005 年1-6 月主要财务指标进行了测算与分析，仅供投资者参考，最终数据将以本次重大资产购买后的实际并表结果为准。提请投资者注意。

　　特别风险提示

　　1、本次收购产生的现金流风险

　　由于钢铁行业景气度下降，未来几年钢铁企业盈利能力将较前几年下滑，且鞍钢新轧本次重大资产购买完成后的新公司(以下简称“收购后新公司”)将从2006年起分三年向鞍钢集团偿还69.51亿元的收购欠款，加上应付的利息，平均每年需归还约25亿元， 这将增加收购后新公司的现金流压力。同时，根据备考合并财务资料，备考合并新公司一年内到期的长期借款为69.76亿元，短期借款为20.95亿元，合计有90亿元左右的归还银行贷款的压力。另外2006年分红需要10亿元左右现金。请投资者关注公司的现金流风险对公司的可能影响。

　　2、资产流动性风险

　　考虑评估增值和负债收购因素，备考合并鞍钢新轧2005 年6 月30 日的流动比率和速动比率与鞍钢新轧的对比如下：

　　2005 年6 月30 日 鞍钢新轧 新钢铁公司 备考合并鞍钢新轧

　　流动比率 1.70 0.51 0.73

　　速动比率 0.86 0.22 0.35

　　备考合并鞍钢新轧流动比率和速动比率大幅下降的原因主要是新钢铁公司流动比率和速动比率较低。新钢铁公司资产流动性较低主要是因为新钢铁公司于2005年派发股息48.14亿元予鞍钢集团，分红的主要目的是降低目标资产净资产值，以降低本次收购价款。

　　流动比率和速动比率大大低于合理水平可能造成收购后新公司营运资金不足，甚至出现短期偿债风险。

　　收购后新公司资产流动性降低是本次交易采用大比例负债收购的必然结果，如果收购后新公司合理安排资金，在保持良好盈利能力的前提下，流动比率、速动比率能够逐渐恢复到正常水平。但短期内，投资者仍需关注收购后新公司的资产流动性风险。

　　3、本次收购涉及的房屋、土地权属变更方面的风险

　　本次收购涉及的国有土地共251宗，总面积为11,242,228.04平方米，其中5宗为出让用地，246宗为划拨用地。本次收购涉及的房屋共1,407栋，总建筑面积为1,959,685平方米，其中有房产证的房屋面积为1,829,425平方米，无房产证的房屋面积为130,260平方米。经鞍钢集团和鞍钢新轧请示，鞍山市规划和国土资源局与鞍山市房屋产权登记发证中心已分别同意在收购完成后将本次收购涉及的《国有土地使用证》与鞍钢集团的产权证名称直接变更到收购后新公司名下。请投资者关注本次收购涉及的土地使用权证及房屋产权证未登记在新钢铁公司名下以及部分房屋无房产证可能导致的风险。

　　4、延迟利息影响收购后新公司盈利的风险

　　本次模拟合并盈利预测已考虑了负债收购的资金成本对收购后新公司2006年盈利的影响。本次重大资产购买的收购价款是以2005年6月30日为评估基准日的鞍钢集团所持新钢铁公司股权的评估净值196.9亿元为基准价、并考虑交割时的交易调整数而确定的。收购价款以鞍钢新轧向鞍钢集团新增29.7亿股流通A股股份折合127.413亿元，该部分收购资金与收购价款之间的差额作为延迟价款鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。

　　若暂不考虑交易调整数，延迟价款约为69.51 亿元，平均每年需支付本金23.17 亿元，考虑同期贷款利率，2006 年、2007 年、2008 年因此而增加的利息支出分别为3.49 亿元、2.40 亿元、1.20 亿元，假设所得税率为33%，对今后三年的净利润影响额分别为2.34 亿元、1.61 亿元、0.80 亿元。(实际金额与延迟价款的金额有关，延迟价款需待交割审计完成后方能确定)。投资者需关注延迟借款影响收购后新公司盈利的风险。

　　5、盈利预测的风险

　　鞍钢新轧对2005 年和2006 年的盈利情况进行了预测。2005 年盈利预测是公司在2005 年1-6 月已实现数的基础上对2005 年7-12 月盈利情况的预测；2006 年模拟合并盈利预测是假设公司与新钢铁公司自2006 年1 月1 日起合并，对公司以及新钢铁公司2006 年1 月至12 月经营业绩的模拟合并预测。毕马威华振会计师事务所对该模拟合并盈利预测进行了审核并出具了审核报告。

　　由于钢材价格以及铁矿石、煤炭等原材料价格也具有不确定性，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如新政策的出台以及发生不可抗力等，因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

　　6、大股东控制的风险

　　截至本报告书签署之日，鞍钢集团持有鞍钢新轧38.15%的股权，为鞍钢新轧的实际控制人。若本次重大资产购买顺利实施，鞍钢集团持有的股权将上升至69.11%(未考虑权证鞍钢JTC1 的行权)，达到绝对控股。鞍钢集团可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

　　7、关联交易的风险

　　目前鞍钢新轧的关联交易主要为向新钢铁公司采购铁水、热轧板卷、钢坯及向鞍钢集团及其下属公司销售钢坯及钢材产品。收购后新公司和鞍钢集团的关联交易主要包括：鞍钢集团向收购后新公司提供铁矿石等原材料，石灰石等辅助材料和备件，电等能源动力，运输、代理等支持性服务和金融服务等；收购后新公司向鞍钢集团销售产品， 废钢料，废旧物资和水、气等综合性服务。因此，收购后新公司存在控股股东通过关联交易损害上市公司利益的风险。

　　8、产品价格波动的风险

　　近几年，全国固定资产投资连年大幅度增长，急剧增长的投资拉动了钢铁产能的急剧扩张，从国内消费看，影响钢材消费的因素在正常回落，随着固定资产投资增幅的逐步回落，钢材消费量将趋缓，从而决定着钢材价格在波动中回落。如果出现产品价格的波动不足以抵消成本上升的影响的情况，公司的盈利能力将受到影响，存在利润下降的风险。

　　9、原材料价格波动的风险

　　目前新钢铁公司、以及收购后新公司对进口铁矿石的需求量相对较少，但是根据于2004年12月29日签订的《原材料和服务供应协议》(将于本次重大资产购买完成后生效)，收购后新公司向鞍钢集团及下属企业采购铁精矿的价格按照不高于价格调整之前的前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报关价加从鲅鱼圈港到收购后新公司的铁路运费再加上品位调整来确定，鞍钢集团已承诺，在此基准所确定的最高数额上给予价格优惠，优惠的金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的10%，该承诺自公司本次重大资产购买交割日起生效，至2007年12月31日终止。因此，国际市场铁矿石贸易价格的波动直接影响收购后新公司的原材料采购成本，存在成本大幅上升的风险。同时，由于电力和钢铁等行业的巨大需求，国内煤炭供应趋紧，

煤炭价格也有上涨的可能，对收购后新公司的生产成本造成更大的压力。