清华紫光(000938)股改说明书(摘要)

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至本股权分置改革说明书公告之日，本公司非流通股股东紫光集团有限公司持有的本公司12，800万股股份中的220万股被司法冻结，其余12，580万股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形及其他权属争议。按照本公司股权分置改革方案，紫光集团有限公司所持股票部分被冻结的情形并不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。除紫光集团有限公司之外，本公司其他非流通股股东持有的本公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形及其他权属争议。

　　3、2005年4月，经国资委《关于清华紫光(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)股份有限公司国有股无偿划转有关问题的复函》(国资产权［2005］411号)批复，紫光集团有限公司将所持有的本公司86，553，600股国有法人股(占公司总股本的42%)无偿划转至清华控股有限公司。本次国有法人股无偿划转相关事项亦获得中国证监会豁免要约收购义务的批准，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。紫光集团有限公司和清华控股有限公司承诺，如果上述股份无偿划转的过户登记手续在股权分置改革实施日之前完成，则清华控股有限公司按照清华紫光股份有限公司股权分置改革方案和相关股东会议的表决结果，向流通股股东支付紫光集团有限公司无偿划转部分的股份在本次股权分置改革中所应执行的对价安排股份数；同时，清华控股有限公司承诺在上述股份划转完成后，将遵守法律、法规和规章的规定，履行本次股权分置改革所规定的法定承诺义务。如果上述股份无偿划转的过户登记手续未能在股权分置改革实施日之前完成，则紫光集团有限公司按照清华紫光股份有限公司股权分置改革方案和相关股东会议的表决结果，向流通股股东支付相应的对价。

　　4、本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施。相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东做出对价安排，即非流通股股东向流通股股东送出27，520，000股公司股份，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得4.3股公司股份。送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均不发生变化。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务如下：

　　(1)公司全体非流通股股东持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在十二个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。

　　(2)持有公司股份总数5%以上的股东紫光集团有限公司承诺，在前述承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量，占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　(3)持有公司股份总数5%以上的股东紫光集团有限公司，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，其将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　2、清华控股有限公司承诺：如果紫光集团有限公司和清华控股有限公司之间的国有法人股无偿划转股份过户登记手续在股权分置改革实施日之前完成，则清华控股有限公司按照清华紫光股份有限公司股权分置改革方案和相关股东会议的表决结果，向流通股股东支付紫光集团有限公司无偿划转部分的股份在本次股权分置改革中所应执行的对价安排股份数；同时，清华控股有限公司承诺在上述股份划转完成后，将遵守法律、法规和规章的规定，履行本次股权分置改革所规定的法定承诺义务。紫光集团有限公司承诺：如果上述股份无偿划转的过户登记手续未能在股权分置改革实施日之前完成，则紫光集团有限公司按照清华紫光股份有限公司股权分置改革方案和相关股东会议的表决结果，向流通股股东支付相应的对价。

　　3、承诺人声明：

　　(1)承诺人如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　(2)承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月17日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月27日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月23日-2月27日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年2月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年2月11日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年2月11日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.thunis.com

　　证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司全体非流通股股东经协商，一致表示同意参与股权分置改革工作，股权分置改革方案具体如下：

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司本次股权分置改革将采用非流通股股东向流通股股东按比例送股的方式作为对价安排的形式，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得4.3股公司股份，非流通股股东向流通股股东送出27，520，000股公司股份。送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均不发生变化。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日 登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动计入股东证券帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　注1：如果紫光集团和清华控股之间的股份过户登记手续于股权分置改革实施日之前完成，则清华控股承诺支付紫光集团无偿划转部分的股份在本次股权分置改革中所应执行的对价安排股份数，即16，764，886股。执行对价安排后，清华控股仍持有公司69，788，714股，占公司总股本的33.86%；紫光集团仍持有公司33，418，494股，占公司总股本的16.22%。如果紫光集团和清华控股之间的股份过户登记手续于股权分置改革实施日之后完成，则无偿划转部分的股份在本次股权分置改革中所应执行的对价安排股份数由紫光集团支付。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。全体非流通股股东承诺的其所持股份分步上市流通的情况如下：

　　注：G日为公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　(1)清华控股承诺：持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在12个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占清华紫光股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　(2)紫光集团承诺：持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在12个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占清华紫光股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　(3)北方公司、电子器件、钢研院和密云开发分别承诺：持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在12个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。

　　5、改革方案实施后股权结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司非流通股股东一致同意参与本次股权分置改革，不存在表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、方案的理论依据

　　股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额发生变化。以每股净资产的一定溢价倍数为非流通股作价，以市场价格为流通股作价，分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持公司总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，按公司股票的理论价格计算股权分置改革后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。

　　2、测算方法

　　本方案采用公司总价值不变法：股权分置改革前后公司总价值不变，且能够保证流通股股东不会遭受损失。基本计算公式为：

　　公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值

　　非流通股价值＝非流通股股数×每股净资产×净资产溢价倍数

　　流通股价值＝流通股数×流通股市场价格

　　每股理论价格＝股权分置改革前总价值／总股本

　　流通权价值 ＝ 非流通股股数×（每股理论价格-每股净资产×净资产溢价倍数)

　　支付总股数 ＝ 流通权价值／每股理论价格

　　每10股流通股获得支付股数＝(支付总股数／流通股股数)×１0

　　3、测算过程

　　假定股权分置改革前每股净资产以2005年9月30日的数据计算，即每股净资产为3.213元；净资产溢价倍数取1.75；流通股市场价格以截至2006年1月20日前60个交易日收盘均价9.76元计算。

　　流通股价值 ＝ 6，400×９.76＝ 62，464万元

　　非流通股价值 ＝ 14，208×３.213×１.75 ＝ 79，888.03万元

　　公司总价值 ＝ 142，352.03万元

　　每股理论价格＝142，352.03／20，608＝6.91元

　　流通权价值 ＝14，208×（6.91-3.213×１.75)＝ 18，255. 29万元

　　支付股数＝182，552，944／6.91＝26，427，800股

　　每10股流通股获得支付股数＝(26，427，800／64，000，000)×１0＝4.13股

　　为充分保障流通股股东的利益，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每10股流通股支付的股份数量最终确定为4.3，即流通股股东每持有10股流通股将获得4.3股股份的对价。

　　4、关于净资产溢价倍数的确定

　　计算机相关行业整体综合财务指标数据表

　　注：以上数据来源于金融界网站(www.jrj.com.cn)，截至2005年12月30日。

　　公司主营业务领域为IT和通讯产业，横跨计算机及相关设备制造业、应用服务业、软件开发咨询三大行业。截至2005年12月30日，沪深证券市场平均市净率为1.57倍，计算机相关行业39个上市公司平均市净率为2.33倍。目前公司的每股收益、净资产收益率处于计算机相关行业上市公司平均水平；同时考虑到清华紫光在行业中具有较高的品牌知名度，自1999年发行上市以来公司的主营业务收入持续增长；公司实际控制人为清华控股有限公司，具有清华大学的丰富科研和技术资源为背景支持，公司未来的发展具有较强实力的股东背景依靠；因此公司的非流通股估值的净资产溢价倍数应不低于行业平均水平。按照2005年12月30日已完成股改企业平均每10股送3.23股的对价水平测算，计算机相关行业整体股改后市净率水平将下降，最低预计约为1.75倍。公司非流通股估值的净资产溢价倍数按照行业整体完成股改后预计的最低值1.75来计算对价，充分考虑了流通股股东利益，股权分置改革方案的计算依据是合理的。

　　5、保荐机构对方案的分析意见

　　首先，清华紫光股权分置改革方案中将公司价值分为流通股价值和非流通股价值两部分，其中流通股价值以截至2006年1月20日前60个交易日收盘均价确定；非流通股价值的厘定以净资产为基础，综合考虑了清华紫光流通股的市净率、深沪市场的平均市净率、同类业务的净资产溢价倍数以及公司的盈利能力及其与市场同类业务盈利能力的比较，具有一定的合理性，据此推算、估计的对价在一定程度是充分的，能够在一定程度上保障清华紫光流通股股东的利益不因本次股权分置改革而受损。

　　其次，清华紫光提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付4.3股股份，远高于市场平均对价水平，表明清华紫光非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。

　　最后，股权分置改革将改变清华紫光的股权结构，流通股股东持股比例将由股权分置改革前的31.06%上升至44.41%，增加了对公司的控制权，也提高了清华紫光成长所带来的公司增值的分享比例。

　　综上，清华紫光股权分置改革方案的测算方法综合考虑了清华紫光的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则，因此，本保荐机构认为清华紫光此次股权分置改革方案是合理的。

　　二、非流通股股东的承诺事项及其为履行承诺义务提供的保证安排

　　1、全体非流通股股东的承诺

　　全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(1)公司全体非流通股股东持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在十二个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。

　　(2)持有公司股份总数5%以上的股东紫光集团承诺，在前述承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量，占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　(3)持有公司股份总数5%以上的股东紫光集团，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，其将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　2、清华控股承诺：如果紫光集团和清华控股之间的国有法人股无偿划转股份过户登记手续在股权分置改革实施日之前完成，则清华控股按照清华紫光股权分置改革方案和相关股东会议的表决结果，向流通股股东支付紫光集团无偿划转部分的股份在本次股权分置改革中所应执行的对价安排股份数；同时，清华控股承诺在上述股份划转完成后，将遵守法律、法规和规章的规定，履行本次股权分置改革所规定的法定承诺义务。紫光集团承诺：如果上述股份无偿划转的过户登记手续未能在股权分置改革实施日之前完成，则紫光集团按照清华紫光股权分置改革方案和相关股东会议的表决结果，向流通股股东支付相应的对价。

　　3、履约时间

　　清华控股、紫光集团的履约时间为董事会公告方案实施后的首个交易日起至股权分置改革方案实施后三十六个月止。北方公司、电子器件、钢研院和密云开发履约时间为董事会公告方案实施后的首个交易日起至股权分置改革方案实施后十二个月止。

　　4、非流通股股东履约能力分析及为履行承诺义务提供的保证安排

　　(1)公司全体非流通股股东承诺在公司股权分置改革方案正式实施前，不会将其持有的股份进行质押、冻结。

　　在对价安排执行后，公司将向深交所和登记结算公司申请在上述限售期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为上述承诺的履行提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。同时，在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　(2)违约责任：公司全体非流通股股东一致承诺，如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　5、承诺人声明

　　公司全体非流通股股东一致声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全体非流通股股东一致同意参与股权分置改革，并提出了股权分置改革动议。

　　1、截至本股权分置改革说明书公告前，全体非流通股股东持有公司股份的数量和比例如下：

　　注1：根据国资委和中国证监会对公司国有法人股无偿划转事项的批复，紫光集团将所持有的本公司86，553，600股国有法人股(占公司总股本的42%)无偿划转至清华控股有限公司。无偿划转完成后紫光集团仍持有本公司41，446，400股，占本公司总股本的20.11%。目前，尚未办理股份过户登记手续。紫光集团系清华控股持股80.9%的控股子公司，除此之外公司其他非流通股股东之间不存在关联关系。

　　2、截至本股权分置改革说明书公告之日，本公司非流通股股东紫光集团持有的本公司12，800万股股份中的220万股被司法冻结，其余12，580万股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形及其他权属争议。按照本公司股权分置改革方案，紫光集团所持股票部分被冻结的情形并不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。除紫光集团之外，本公司其他非流通股股东持有的本公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形及其他权属争议。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　(一)方案无法获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案

　　本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置，须报国务院国有资产监督管理委员会批准，本方案能否取得国资委的批准存在不确定性。公司及非流通股股东将积极与国有资产监督管理部门进行沟通，力争在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。若在上述规定时间前，无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若国资委对本次股权分置改革方案不予批准，则公司将及时公告取消本次会议。

　　(二)方案无法获得相关股东会议通过的风险及处理方案

　　本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议表决通过。

　　公司董事会将通过热线电话、传真、电子信箱、走访机构投资者、现场接待来访投资者和发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行充分的沟通和协商，使方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案获得相关股东会议的通过。

　　(三)非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股股东所持股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司将公告终止本次股权分置改革。

　　(四)公司股票价格异常波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　为了维护二级市场股价的稳定，防止二级市场炒作，公司采取了适当的停复牌措施和方案推介安排，严格履行分步上市措施，以保护公众投资者的合法权益，保持股价稳定。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构

　　保荐机构：国信证券有限责任公司

　　项目负责人：林郁松

　　保荐代表人：郭永青

　　项目主办人：郭熙敏

　　联系地址：北京市金融街(资讯 行情 论坛)27号投资广场A座20层

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　律师事务所：北京市四海通程律师事务所

　　地址：北京朝阳区东三环中路39号建外SOHO写字楼B座905室

　　签字律师：刘刚、徐扬

　　电话：[phone]

　　(二)保荐意见结论

　　在清华紫光及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，国信证券认为：清华紫光股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，清华紫光非流通股股东为使非流通股份获得流通权而对流通股股东做出的对价安排合理。基于上述理由，国信证券同意推荐清华紫光进行股权分置改革工作。

　　(三)法律意见结论

　　北京市四海通程律师事务所为本次股权分置改革出具的法律意见书结论如下：

　　1、公司依法设立，且有效存续。公司最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或被深圳证券交易所公开谴责的情况；

　　2、公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议。非流通股股东作出的获得流通权的股份分步上市流通的承诺合法有效，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求；

　　3、公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股权分置改革方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《证监会关于上市公司股权分置改革有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神的要求，具备进行股权分置改革的主体资格；

　　4、公司股权分置改革方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准和公司相关股东会议审议通过。

　　清华紫光股份有限公司董事会

　　2006年1月24日