康佳集团股份有限公司股权分置改革说明书

　　董事局声明

　　本公司董事局根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应认真阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司共有非流通股股东三家，合计持有174，949，746股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称“动议股东”)共三家，合计持有公司股份174，949，746股，占公司总股本的29.06%，占公司非流通股总数的100%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经公司非流通股东协商一致，由公司第一大股东华侨城(资讯 行情 论坛)集团公司代公司两家非流通股股东安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED垫付部分对价股份，代垫比例为两家公司应付对价的35%，代垫的股份数量总计为9，042，288股。在安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED所持有的康佳集团A股股份申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

　　3、本公司非流通股份中存在国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　4、本公司非流通股份中存在外资股，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。

　　5、公司本次相关股东会议的有效决议对全体A股股东有效，并不因某位A股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

　　7、为充分保护公司和流通股股东的利益，经非流通股股东协商一致，本次股权分置改革的相关费用，由公司非流通股股东承担。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　根据本次股权分置改革方案，公司非流通股股东为获得其所持非流通股份在A股市场的上市流通权，以其所持有的股份向流通A股股东执行对价安排，即流通A股股东每持有本公司10股流通A股将获得2.4股股份的对价安排；自股改方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　公司非流通股股东安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED需执行对价的35%由本公司第一大股东华侨城集团公司先行代为垫付，代垫的股份数量总计为9，042，288股，其中代安徽天大企业(集团)有限公司垫付5，920，546股，代THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED垫付3，121，742股。安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED承诺：所持有的康佳集团A股股份在申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

　　二、追加对价安排的方案

　　本公司无追加对价安排的计划。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、本公司所有非流通股股东作出如下特别承诺和声明：

　　(1)保证所持有的康佳集团非流通股股份自获得在A股市场的上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；

　　(2)在上述承诺期届满后，每家非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原康佳集团非流通股股份数量占康佳集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3、第一大股东华侨城集团作出如下特别承诺和声明：

　　安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED需执行对价的35%由华侨城集团公司先行代为垫付。

　　4、安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED作出如下特别承诺和声明：

　　在安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED所持有的康佳集团A股股份申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次改革相关股东会议的股权登记日：2006年2月20日。

　　2、本次改革相关股东会议现场会议召开日：2006年3月6日。

　　3、本次改革相关股东会议网络投票时间：2006年3月2日至2006年3月6日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月2日至2006年3月6日的每个交易日9：30—11：30、13：00—　15：00。

　　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月2日9：30至2006年3月6日15：00期间的任意时间。

　　五、本次改革本公司A股股票停复牌安排

　　1、本公司董事局将申请公司A股股票自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年2月14日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事局将在2006年2月13日之前(含本日)公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事局将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

　　六、关于“深康佳(资讯 行情 论坛)B”正常交易的事项说明

　　为了充分保护B股投资者权益，“深康佳B”在康佳集团股权分置改革期间，股票正常交易。

　　七、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]转股改小组

　　0755-26900566

　　传　真：0755-26601139

　　0755-26600082

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.konka.com

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　摘要全文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　对价的形式为：非流通股股东向流通A股股东送股。

　　对价的数量为：于方案实施的股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得2.4股股份，非流通股股东向流通A股股东执行的对价安排股份总计为53，807，689股。公司非流通股股东安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED需执行对价的35%由本公司第一大股东华侨城集团公司先行代为垫付，代垫的股份数量总计为9，042，288股，其中代安徽天大企业(集团)有限公司垫付5，920，546股，代THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED垫付3，121，742股。安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED承诺：所持有的康佳集团A股股份在申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

　　自股改方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股改方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持有A股的股数，按比例自动记入账户。每位流通A股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司无追加对价安排的计划。

　　4、执行对价安排情况表

　　(1)华侨城集团公司不代安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED垫付部分对价时，执行对价安排情况为：

　　(2)安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED执行各自对价安排股份数量的65%，其余部分由华侨城集团公司代垫时，执行对价安排情况为：

　　注：华侨城集团公司代垫股份数量为9，042，288股，其中代安徽天大企业(集团)有限公司垫付5，920，546股，代THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED垫付3，121，742股。在安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED所持有的康佳集团A股股份在申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

　　5、有限售条件的股份可在A股市场上市流通的预计时间表

　　本股权分置改革方案实施后首个交易日(设为G日)，本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得在A股市场的上市流通权。有限售条件的股份可在A股市场上市流通的预计时间为：

　　注1：由于公司第一大股东华侨城集团公司为安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED代垫了部分对价，而安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED所持有的康佳集团A股股份在申请上市流通前，须将该部分对价偿还给华侨城集团公司，因此华侨城集团公司实际可申请上市流通的本公司A股股份比例为10.46%。华侨城集团公司保证所持有的康佳集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原康佳集团非流通股股份数量占康佳集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：由于公司非流通股股东安徽天大企业(集团)有限公司需执行对价的35%由华侨城集团公司先行代为垫付，而安徽天大企业(集团)有限公司承诺其所持有的康佳集团A股股份在申请上市流通前须将该部分对价偿还给华侨城集团公司，因此安徽天大企业(集团)有限公司实际可申请上市流通的本公司A股股份比例为6.33%。安徽天大企业(集团)有限公司保证所持有的康佳集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原康佳集团非流通股股份数量占康佳集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注3：由于公司非流通股股东THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED需执行对价的35%由华侨城集团公司先行代为垫付，而THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED承诺其所持有的康佳集团A股股份在申请上市流通前须将该部分对价偿还给华侨城集团公司，因此THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED实际可申请上市流通的本公司A股股份比例为3.33%；THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED保证所持有的康佳集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、代为垫付部分的处理办法

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经公司非流通股东协商一致，公司非流通股股东安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED需执行对价的35%由本公司第一大股东华侨城集团公司先行代为垫付。代垫的股份数量总计为9，042，288股，其中代安徽天大企业(集团)有限公司垫付5，920，546股，代THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED垫付3，121，742股。安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED承诺：所持有的康佳集团A股股份在申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

　　8、关于“深康佳B”正常交易的事项说明

　　为了充分保护B股投资者权益，“深康佳B”在康佳集团股权分置改革期间，股票正常交易。

　　9、相关股东会议决议的说明

　　公司本次相关股东会议的有效决议对全体A股股东有效，并不因某位A股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革，为避免因非流通股在A股市场上市流通导致流通A股股份数量短时间内增加给流通A股股东利益带来的可能损失，非流通股股东须向流通A股股东安排一定的对价。

　　1、对价计算的理论依据：

　　流通A股市值守恒：即流通A股股东所持股票的市值不因非流通股份在A股市场上市流通而遭受损失，即股改前后流通A股股东所持A股股票的市值在理论上不发生变化。

　　2、对价的计算公式：P1×Ｑ1＝P2×Ｑ2

　　其中：P1：分置状态下的流通A股价

　　Q1：分置状态下流通A股存量

　　P2：股改后预测的流通A股价

　　Q2：流通A股市值守恒的要求下，原流通A股股东应持有的股份数量

　　3、参数选择：

　　(1)　P1：截止2006年1月20日下午收盘时，公司A股股票二级市场收盘价为3.86元／股、前20个交易日均价为3.71元／股、前60个交易日均价为3.63元／股、换手率为100%时均价为3.80元／股，取最高者(收盘价3.86元／股)为标准；

　　(2)Q1：截止本股改说明书公布日公司的流通A股数(224，198，704股)；

　　(3)P2：目前国际市场家电行业上市公司的平均市盈率约为18倍。考虑到未来几年国内家电市场的竞争趋势和行业发展状况，公司A股股票股改后的市盈率在14倍左右应该是合理的。因此，以公司2004年经审计的每股盈利0.234元为依据，股改后公司A股股票二级市场价格预计为3.28元／股。

　　因此：　Q2＝P1×Ｑ1÷Ｐ2＝3.86×２24，198，704÷３.28＝263，843，597(股)

　　4、理论对价：

　　因此，对价的理论数值为：263，843，597-224，198，704＝39，644，893(股)

　　每股流通A股获得的理论对价为：36，227，229÷２24，198，704＝0.1769股，即每10股流通A股可获得1.769股。

　　5、实际安排对价：

　　公司董事局考虑到公司股价存在一定不确定性，为更加充分保障广大流通A股股东的利益，在方案制定时安排的对价为非流通股股东向全体流通A股股东每10股送2.4股，高于上述理论对价水平。

　　公司董事局聘请的保荐机构———招商证券股份有限公司对本次股权分置改革的对价标准的制定进行了评估，招商证券认为：

　　随着股权分置问题的解决，我国资本市场的基本制度将与海外发达市场接轨，资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致，而以市盈率法评估公司价值是成熟资本市场通常采用的方法之一。因此公司以海外全流通市场的估值方法和水平等预测股改后公司股价是合理的；

　　同时，公司在综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，提高了实际安排对价的水平，充分保障了流通A股股东的利益，有利于公司长远发展和市场稳定，因此，该对价水平是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　(1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)本公司所有非流通股股东作出如下特别承诺和声明：

　　a、保证所持有的康佳集团非流通股股份自获得在A股市场的上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；

　　b、在上述承诺期届满后，每家非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原康佳集团非流通股股份数量占康佳集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(3)第一大股东华侨城集团作出如下特别承诺和声明：

　　安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED需执行对价的35%由华侨城集团公司先行代为垫付。

　　(4)安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED作出如下特别承诺和声明：

　　在安徽天大企业(集团)有限公司和THOMSON　INVESTMENTS　GROUP　LIMITED所持有的康佳集团A股股份申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

　　2、承诺事项的履约方式

　　本公司同意参加股改的三家非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证履行。

　　同时，保荐机构亦将履行持续督导义务，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺的行为，流通A股股东可依法要求非流通股股东履行承诺；非流通股股东如因违反承诺给流通A股股东造成损失的，将赔偿损失。

　　4、承诺人声明

　　本公司同意参加股改的非流通股股东一致声明：

　　“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司非流通股股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股改说明书摘要刊登日，提出股改议案的非流通股股东持股情况如下：

　　公司非流通股股东持股总数为174，949，746股，提出股改议案的非流通股股东持股数为174，949，746股，占非流通股股东总数的100%，符合相关规定。

　　四、公司非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　公司非流通股股东共有三家，具体持股情况见本说明书摘要“三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司非流通股股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况”所述，所有非流通股股东之间没有关联关系。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案

　　根据国家有关法律法规的规定，华侨城集团公司所持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定推迟本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有法人股处置行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　(二)相关股东决议事项需由有关部门批复而未获批复的风险及处理方案

　　本公司非流通股份中存在外资股，本次改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。

　　本公司将在股权分置改革方案通过相关股东会议表决后，积极与商务部进行沟通，争取早日取得相关批文。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　股改方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；如果本次股改方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事局将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　公司董事局将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通A股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事局就股改召集相关股东会议。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论。

　　作为康佳集团本次股权分置改革的保荐机构，招商证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股改有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、本次股改改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；

　　3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　5、相关各方当事人全面履行本次股改方案。

　　在此基础上，招商证券出具以下保荐意见：

　　“本保荐机构在认真审阅了康佳集团提供的股改方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：康佳集团股改方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了　“公开、公平、公正”和诚实信用及自愿的原则，康佳集团的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通A股股东做出的对价安排是合理的、其做出的承诺是可行的。基于上述理由，本公司愿意推荐康佳集团进行股权分置改革。”

　　(二)律师意见结论。

　　广东万商律师事务所作为康佳集团股权分置改革项目的专项法律顾问，就本次股权分置改革发表意见如下：

　　“综上所述，本所律师认为，康佳集团及提出股权分置改革动议的非流通股股东具备制定和实施康佳集团股权分置改革主体资格，康佳集团股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，康佳集团已就股权分置改革履行了必要的法定程序。康佳集团本次股权分置改革方案待国务院国有资产监督管理委员会审批同意、康佳集团相关股东会议审议通过、商务部批准和深圳证券交易所的确认后，即可实施。”

　　七、本次股权分置改革费用支付

　　为充分保护公司和流通股股东的利益，经非流通股股东协商一致，本次股权分置改革的相关费用，由公司非流通股股东承担。

　　康佳集团股份有限公司董事局

　　二○○六年一月二十三日