金陵药业股改相关股东会议表决结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次会议无新提案提交表决，也无提案被否决或修改的情况；

　　2、公司将于近期在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登《金陵药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

　　3、公司股票复牌时间安排详见《金陵药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

　　4、公司股权分置改革相关股东会议议案获得通过。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年1月19日14：00

　　网络投票时间为：2006年1月17日-2006年1月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月17日-2006年1月19日每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月17日上午9：30至2006年1月19日下午15：00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年1月4日(星期三)。

　　3、现场会议召开地点：江苏省南京市中央路193号玄武饭店

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：董事长倪忠翔先生

　　6、会议召开方式：现场投票、委托董事会现场投票和网络投票相结合。

　　本次相关股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　参加本次相关股东会议投票表决的股东及股东代理人共计677人，代表股份266，931，713股，占公司股份总数的79.44%。

　　1、非流通股股东出席情况

　　参加现场投票表决的非流通股股东及股东代理人5人，代表股份240，000，000股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的71.43%。

　　2、流通股股东出席情况

　　参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人672人，代表股份26，931，713股，占公司股份总数的8.02%，占公司流通股股份总数的28.05%。其中：

　　(1)参加现场投票表决的流通股股东及股东代理人4人，代表股份1，426，331股，占公司流通股股份总数的1.49%。其中委托董事会参与现场投票表决的股东0人，委托股份0股，占公司流通股股份总数的0%；

　　(2)通过网络投票的流通股股东668人(已扣除委托董事会现场投票的0人、委托代理人参与现场投票的0人)，代表股份25，505，382股(已扣除委托董事会现场投票的0股、委托代理人参与现场投票的　　　　　　0股)，占公司流通股股份总数的26.57%。

　　公司部分董事、监事、其他高级管理人员、中国证监会江苏监管局和保荐机构相关人员、见证律师等出席了本次会议。

　　四、议案的审议和表决情况

　　(一)议案基本情况

　　本次相关股东会议审议的议案为《金陵药业股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“股权分置改革方案”)，方案全文见2005年12月28日公告的《金陵药业股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

　　1、股权分置改革方案要点

　　公司非流通股股东向流通股股东以其持有的33，600，000股股份作为本次股权分置改革的对价安排，流通股股东每10股获付3.5股，对价安排执行完成后，非流通股股东持有之股份即获得流通权，公司总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　(1)承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)南京金陵制药(集团)有限公司特别承诺：

　　A、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。

　　B、自非流通股股份获得流通权之日起连续三年，南京金陵制药(集团)有限公司将在金陵药业每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不少于金陵药业当年可供投资者分配利润(非累积可分配利润)的60%。

　　C、自非流通股股份获得流通权之日后，南京金陵制药(集团)有限公司将在金陵药业2005年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出每10股转增5股的公积金转增股本议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　(3)公司非流通股股东南京医药集团有限责任公司同意在对流通股每10股执行3.5股对价安排2，455，208股后，剩余之15，081，995股非流通股股份全部代南京金陵制药(集团)有限公司执行对价安排，执行完毕后，南京医药集团有限责任公司不再持有金陵药业股份。

　　(4)福州市投资管理公司、浙江省建筑材料集团有限公司、合肥市医药工业公司特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。

　　(二)议案表决结果

　　本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为266，931，713股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份数为26，931，713股。

　　1、全体股东表决情况：

　　赞成票265，613，402股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的99.51%%；反对票1，287，031股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.48%；弃权票31，280股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.01%。

　　2、流通股股东表决情况：

　　赞成票25，613，402股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东有效表决权股份数的95.10%；反对票1，287，031股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东有效表决权股份数的4.78%，弃权票31，280股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东有效表决权股份数的0.12%。

　　3、表决结果：通过。

　　五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

　　六、律师出具的法律意见

　　江苏泰和律师事务所律师对本次相关股东会议进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　七、备查文件

　　1、《金陵药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果》；

　　2、《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

　　3、《金陵药业股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

　　金陵药业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年一月十九日

　　(证券时报)