*ST重汽2006年第一次临时会议决议公告

　　 

　　本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司（以下简称"本公司"）三届董事会第一次 临时会议于2006年1月19日下午以通讯方式召开。应到董事11人，实到11人，参会人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《以股份换取资产的预案》。对于此预案的表决，本公司关联董事进行了回避。决议内容如下：

　　为了进一步完善本公司的产业链、增强本公司的核心

竞争力、提高本公司业务独立性以及减少本公司与中国重型汽车集团有限公司（下称"中国重汽(资讯 行情 论坛)集团"）之间的关联交易，根据本公司与中国重汽集团初步协商的结果，本公司本次拟以股份换取资产，以股份换取的资产范围包括：（1）中国重汽集团持有的中国重汽集团济南桥箱有限公司（以下简称"桥箱公司"）51%的股权；（2）目前由本公司运营的HOWO项目中由中国重汽集团出资购建的部分资产，包括部分机器设备、房产土地等经营性资产；（3）本公司长期向中国重汽集团租赁的生产用地。

　　纳入本次以股份换取资产方案的资产范围与2003年本公司在进行重大资产置换时中国重汽集团的承诺有所差异：（1）原来承诺的车桥厂、离合器、动力设备厂、锻造厂四厂中，中国重汽集团已将车桥厂、离合器、动力设备厂三厂投入成立了桥箱公司，纳入了本次以股份换取资产的范围，而锻造厂由于持续性亏损，且未来向中国重汽集团提供的服务将大于向本公司的服务，注入后会减少上市公司的利润且增加关联交易，故不纳入本次以股份换取资产计划。本方案实施后，桥箱公司将成为本公司的控股子公司。（2）HOWO项目是2003年重大资产完成后，为进一步巩固中国重汽集团和本公司在中国重卡市场的竞争优势从03年末开始投资建设的高端重卡车型项目。考虑到本公司负债率已经很高的实际情况，项目建设采取了本公司出资购建主要生产设备和生产线，中国重汽集团出资购建生产所需厂房、土地以及部分机器设备的方式进行。经过2005年一年试生产，HOWO车型销售前景看好，故将中国重汽集团出资形成的资产纳入本次以股份换取资产的范围。如本方案得以顺利实施，本公司将拥有完整的斯太尔系列车型和HOWO系列车型。（3）对于此前本公司长期向中国重汽集团租赁的生产用地，为完整本公司资产范围，减少关联交易，也一并纳入本次以股份换取资产的范围。

　　本次股份换取资产完成后，不仅使本公司拥有了核心零部件生产业务，还拥有了完整的新开发的HOWO车型生产业务，大大增强本公司的盈利能力和竞争实力，且减少了关联交易、避免了同业竞争，使本公司业务的独立性和资产的完整性得到增强，有利于本公司的长远发展，有利于更好地保护中小股东的利益。本方案实施后，预计将会使本公司模拟2006年每股收益增厚超过10%。

　　本次拟以股份换取资产的定价将依据国家有关法律法规要求，在具有证券从业资格评估机构评估结果的基础上，综合考虑拟注入资产的盈利能力，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分保护中小流通股股东利益的原则确定。同时本公司拟向中国重汽集团新增发行一定数量的股份作为换取上述资产的对价。新增股份价格的确定，将按照市场化原则，以本公告日（2005年1月20日）前三十个交易日收盘价的算术平均数确定，据此换取的资产折算为新股的价格为每股8.01元。

　　本次审议的事项属关联事项，关联董事未参与表决，关联董事回避后董事会不足半数。董事会保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

　　董事会决定在与本次股份换取资产相关的

审计评估工作完成后另行召开董事会会议讨论本次股份换取资产的具体方案，届时独立董事将发表独立意见。该具体方案如获通过，董事会将提请股东大会审议表决本次股份换取资产的具体方案。

　　特此公告。

　　中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二??六年一月十九日