沈阳机床调整股改方案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年1月19日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2006年1月9日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登公告以来，为了获得广泛的股东基础，公司董事会协助公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、网上路演等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通和协商。根据双方充分沟通和协商的结果，经公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

　　关于对价内容的调整：

　　原方案为：“本公司非流通股股东共向流通A股股东安排4,061.18万股

股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付3股对价股份。”

　　现修改为：“本公司非流通股股东共向流通A股股东安排4,467.30万股股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付3.3股对价股份。”

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：

　　1、沈阳机床本次股权分置改革方案调整的核心内容是：沈阳机床流通A股股东每持有10股流通股获得的对价安排由原来的3股提高到3.3股。

　　2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。方案的调整体现了非流通股股东对推动本次股权分置改革的诚意，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　律师针对股权分置改革方案的调整发表意见如下：

　　“沈阳机床股份有限公司股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通股股东广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定；未发现调整后的公司股权分置改革方案存在损害公司和公司股东合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行法律程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定。”

　　本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见和建议的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年1月18日刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《沈阳机床股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、沈阳机床股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　2、沈阳机床股份有限公司股权分置改革说明书摘要(摘要修订稿)；

　　3、中国银河证券有限责任公司关于沈阳机床股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、辽宁昊星律师事务所关于沈阳机床股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、沈阳机床股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　二○○六年一月十七日

　　(证券时报)