深南光A(000043)股权分置改革说明书

　　证券代码：000043 证券简称： 深南光A

　　深圳市南光( 集团) 股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(全文)

　　保荐机构

　　签署日期： 2 0 0 6 年1 月1 6 日

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　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互

　　之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的

　　任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的

　　收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.本公司非流通股份中存在国有股份，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份

　　的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在不能及时获得批准的可能。

　　2.公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对

　　全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　3.股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通

　　过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法

　　获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4.特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、

　　划扣的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股东将委托上市公司到证券登记

　　结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于

　　对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。如果公司前三大股东股权被司

　　法冻结、划扣，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以

　　解决的，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

　　5.2005 年1 月20 日，深圳中航实业股份有限公司(以下简称“中航实业”)分别

　　与本公司非流通股股东中国新时代控股(集团)公司、黄石市协力经济合作公司、北京展

　　览馆、新疆生产建设兵团农业建设第十师等四家单位签订了《股权转让协议》，中航实业

　　合计受让上述4 家单位16,803,600 股本公司非流通国有法人股，占本公司总股本的12.06

　　%。

　　截至本改革说明书出具日，上述四家单位的股权转让事宜，已获得国务院国有资产监

　　督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)的批复，股权过户手续尚在办理中。本公司

　　将协助中航实业在本次股权分置改革方案实施日之前，办理该等股权过户的相关手续。

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　　上述4 家单位已同意中航实业作为本次股权分置改革的动议股东。本次股权分置改革

　　中，上述16,803,600 股股份所涉及的对价安排的实际执行人为中航实业。

　　在本次股权分置改革方案实施前，若上述股份过户手续未能及时完成，本次股权分置

　　改革方案的实施将被延迟，并导致公司股票停牌时间延长。

　　6.本公司潜在第二大股东中航实业为香港H 股上市公司，其就本次股改事宜已经召

　　开董事会并审议通过，并将提请股东大会审议。本次股权分置改革方案存在不能获得中航

　　实业股东大会批准的风险。本次股权分置改革相关股东会议需在中航实业的股东大会后召

　　开。根据香港联交所有关规定：中航实业召开股东大会必须提前四十五天发布通知。由于

　　中航实业股东大会召集日目前尚不能确定，本公司相关股东会议的股权登记日、本次相关

　　股东会议现场会议、本次相关股东会议网络投票时间将另行通知。

　　7.公司股价下跌的风险。股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司二级

　　市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。

　　如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有

　　股份的市值，则公司股东都将蒙受损失。

　　8.截至本说明书签署之日，除北京城市开发集团有限责任公司外，其余非流通股股

　　东均以书面形式明确表示同意本次股权分置改革方案。

　　北京城市开发集团有限责任公司持有公司1,430,000 股非流通股份，占非流通股份总

　　数的1.03%。对于该股东，公司将在本次相关股东会议召开前继续与之沟通，争取取得其

　　对本次股权分置改革的同意。若在本次相关股东会议召开之前，该股东仍未明确表示同意

　　本次股权分置改革方案，则该股东按比例应承担的对价由中航技深圳公司垫付，若日后该

　　股东所持的原非流通股股份上市流通，须向中航技深圳公司支付所垫付的对价及相应补

　　偿，并取得中航技深圳公司的同意，同时由深南光向深交所提出该股份的上市流通申请。

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　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东拟以其持有公司的部分股份作为对价安排给流通股股东，以换取

　　公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每10 股

　　将获得2.6 股对价安排。

　　二、非流通股股东法定承诺事项

　　(1)自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　(2)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过

　　深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个

　　月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　由于中航实业为香港上市公司，本公司股权分置改革方案需先由其股东大会审议。因

　　此，本公司相关股东会议的召开日程安排，待中航实业股东大会日程确定后，再行确定并

　　公告。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1.本公司董事会将申请公司股票自2006 年1 月16 日起停牌，最晚于2006 年2 月6

　　日复牌，此段时期为股东沟通时期(交易所春节休市期间除外)。

　　2.本公司董事会将在2006 年1 月25 日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股

　　东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3.如果本公司董事会未能在2006 年1 月25 日之前(含该日)公告协商确定的改革方

　　案，本公司将向深圳证券交易所申请延迟披露沟通结果。

　　4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序

　　结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone] 转13215；8368 9744

　　传真： [phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站： www.nan-guang.com.cn

　　证券交易所网站： www.cninfo.com.cn

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　　目 录

　　前言......................................................... 5

　　释义......................................................... 6

　　一、公司基本情况简介......................................... 7

　　二、公司股本结构的形成及历次变动情况........................ 10

　　三、非流通股股东情况........................................ 13

　　四、股权分置改革方案........................................ 19

　　五、股权分置改革对公司治理的影响............................ 26

　　六、股权分置改革过程中的风险及其处理方案.................... 28

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所.......................... 30

　　八、本次改革的相关当事人.................................... 31

　　九、备查文件................................................ 32

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　　前言

　　本股权分置改革说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

　　和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、

　　中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置

　　改革管理办法》、上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限

　　责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则和本公

　　司章程，结合本公司实际情况编制而成。

　　本改革说明书旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革的内

　　容和程序、流通股东的权利和义务。本公司全体董事确信本改革说明书不存在

　　任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整

　　性负个别的和连带的责任。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任

　　何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者

　　投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

　　述。

　　除本公司及保荐机构外，未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革

　　方案及其相关文件作出解释或说明。

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　　释义

　　在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　深南光、本公司、公司 指 深圳市南光(集团)股份有限公司

　　控股股东、中航技深圳公司 指 中国航空技术进出口深圳公司

　　中航实业 指 深圳中航实业股份有限公司

　　非流通股股东 指 本方案实施前，持有本公司尚未在交易所公开交易的股份

　　之股东

　　股权分置改革/股改/改革 指 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机

　　制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程

　　本方案/方案/改革方案 指 深圳市南光(集团)股份有限公司此次股权分置改革方案

　　流通股股东 指 持有本公司可在交易所公开交易股份之股东

　　相关股东会议 指 深南光为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议

　　相关股东会议股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册

　　的深南光全体股东，将有权参加相关股东会议

　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　交易所 指 深圳证券交易所

　　登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构 指 招商证券股份有限公司

　　律师 指 广东信达律师事务所

　　董事会 指 本公司董事会

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　　一、 公司基本情况简介

　　(一)基本资料

　　1)法定中文名称：深圳市南光(集团)股份有限公司

　　2)英文名称：SHENZHEN NAN-GUANG(GROUP)PLC

　　3)英文名称缩写：SNG

　　4)法定代表人：吴光权

　　5)设立日期：1985 年5 月29 日

　　6)注册地址：深圳市福田区深南中路68 号航空大厦32 层

　　7)办公地址：深圳市福田区深南中路68 号航空大厦32 层

　　8)邮政编码：518031

　　9)国际互联网网址：www.nan-guang.com.cn

　　10)公司信息披露报纸名称：证券时报

　　11)经营范围：从事各类投资、开办商场、宾馆服务配套设施、国内商业、

　　物资供销业、自有物业管理经营、举办各类产品展销、开展科技交流活动、举

　　办科技学术交流会议等。

　　(二)近三年主要财务指标和会计数据

　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的近三年审计报告，本公司主要财务

　　数据如下：

　　表1：近三年主要财务数据

　　单位：元

　　项目 2004 年 2003 年 2002 年

　　主营业务收入 886,638,064.04 650,302,366.53 1,060,764,941.66

　　净利润 38,108,799.44 28,436,901.02 26,509,112.69

　　每股收益(全面摊薄) 0.27 0.20 0.19

　　净资产收益率(全面摊薄) 11.70% 9.40% 9.16%

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　　项目 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31

　　总资产 1,331,932,161.11 803,756,491.81 827,058,745.41

　　资产负债率 69.13% 57.98% 61.80%

　　(三)公司设立以来的利润分配情况

　　表2：历年股利分配情况表

　　时间

　　现金分红

　　(元/10 股)

　　送股

　　(股/10 股)

　　1995 年 2 3

　　1996 年 2 --

　　1997 年 1 1

　　1998 年 1 --

　　2000 年 1 --

　　2001 年 0.8 --

　　2003 年 1 --

　　2004 年 1 --

　　2005 年 1 --

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　表3：历次融资情况

　　时间 融资方式 发行数量

　　(万股)

　　发行价格

　　(元)

　　募集资总额

　　(万元)

　　1994 年6 月 首次公开发行 2,028.00 5.50 11,154.00

　　1997 年8 月 配股 919.5472 6.50 5,977.06

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　　(五)股本结构

　　表4：截止本改革说明书刊登日公司股本结构

　　股份数量(股) 股份比例(%)

　　一、尚未流通股份 101,129,600 72.59

　　1、境内法人股 101,129,600 72.59

　　2、募集法人股 -- --

　　二、公司职工股(高管持股，暂不流通) 21,000 0.01

　　二、已流通股份 38,174,872 27.40

　　1、境内上市的人民币普通股 38,174,872 27.40

　　2、境内上市的外资股 -- --

　　三、股份总数 139,325,472 100.00

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　　二、公司股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)1994 年6 月，设立并发行上市

　　1994 年5 月，经深圳市人民政府深府函[1994]13 号文《关于深圳南光联

　　合发展公司改组为股份有限公司的批复》的批准，深圳南光联合发展公司(本

　　公司前身)改组为股份有限公司。1994 年5 月，经深圳市人民政府证券管理办

　　公室深证办复[1994]142 号文《关于同意深圳南光(集团)股份有限公司发行

　　股票的批复》的批准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票2,028 万股，

　　其中向境内社会公众发行1,670 万股，向公司内部职工发行358 万股，每股面

　　值人民币1 元，发行价格为人民币5.50 元/股，共计募集资金人民币11,154

　　万元。发行成功后，公司股本增至9,100 万股。

　　1994 年9 月24 日，经深圳证券交易所深证市字[1994]第23 号文批准上市。

　　公司股票于同年9 月28 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：深南光A，

　　股票代码：0043(现已改为000043)。

　　表5：公司发行上市后股本结构

　　股权性质 股份数量(股) 股份比例(%)

　　一、非流通股 70,720,000 77.71

　　境内法人股 70,720,000 77.71

　　二、流通A 股 20,280,000 22.29

　　其中：社会公众股 16,700,000 18.35

　　公司职工股(暂未流通) 3,580,000 3.94

　　合计 91,000,000 100.00

　　(二)股本历次变动情况

　　1. 1995 年7 月送股

　　1995 年7 月，根据公司1995 年4 月28 日召开的1994 年度股东大会的决

　　议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]27 号文批准，公司以1994 年

　　12 月31 日总股本9,100 万股为基础，向全体股东每10 股送3 股红股，公司总

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　　股本增至11,830 万股。

　　2. 1997 年7 月送股

　　1997 年7 月，根据公司1997 年5 月15 日召开的1996 年度股东大会的决

　　议，并经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]81 号文批准，公司以1996 年

　　12 月31 日总股本11,830 万股为基础，向全体股东每10 股送1 股红股，公司

　　总股本增至13,013 万股。

　　3. 1997 年8 月实施配股

　　1997 年2 月25 日，公司召开临时股东大会，审议通过了《关于1997 年

　　增资配股方案》。1997 年5 月，经深圳市证券管理办公室深证办字[1997]27 号

　　文《关于深圳南光(集团)股份有限公司一九九七年度配股增资的请示》及中

　　国证券监督管理委员会证监上字[1997]64 号文《关于深圳南光(集团)股份有

　　限公司申请配股的批复》的批准，公司以截至1996 年12 月31 日总股本11,830

　　万股为基数，向全体股东实施每10 股配3 股的配股方案，配售价格为人民币

　　6.50 元/股。此次配股于1997 年8 月实施，实际认配数量为9,195,472 股，其

　　中社会公众股7,909,200 股，法人股转配1,286,272 股，共计募集资金5,977.06

　　万元。配股后，公司总股本达13,932.55 万股。

　　4. 1997 年底股权转让

　　中航技深圳公司分别于1997 年11 月、12 月与四川什邡汇恒企业集团公司

　　和深圳市富隆特实业有限公司签订《股权转让协议》，受让四川什邡汇恒企业

　　集团公司及深圳市富隆特实业有限公司持有深南光股份143 万股、110 万股，

　　共计受让股份总数为253 万股，受让价格为人民币3.4 元/股，此次受让后中

　　航技深圳公司持有深南光股份从25.53%增至25.66%。

　　5. 2001 年5 月股权转让

　　2001 年5 月，中航技深圳公司与深圳市国利泰投资有限公司签订《股权转

　　让协议》，受让深圳市国利泰投资有限公司持有的深南光股份1,001 万股，受

　　让价格为人民币3.00 元/股，此次受让后中航技深圳公司持有深南光股份增至

　　32.84%。

　　6、2005 年股权转让情况

　　2005 年1 月20 日，中航实业分别与深南光非流通股股东中国新时代控股

　　(集团)公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农

　　业建设第十师等四家单位签订了《股权转让协议》，中航实业合计受让

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　　16,803,600 股深南光非流通法人股，转让价格每股人民币2.80 元，股份转让

　　总价款为人民币47,050,080 元。

　　本次股份转让完成后，中航实业将持有深南光股份16,803,600 股，占公

　　司总股本的12.06%，成为公司第二大股东。因深南光的第一大股东中航技深圳

　　公司为中航实业的第一大股东，通过本次股份转让，中航技深圳公司直接持有

　　的深南光股份不变，间接增持公司12.06%的股份，控制本公司的股份比例增加

　　至44.90%。

　　截至本股权分置改革说明书公告日，上述四家单位的股权转让事宜，均已

　　获得国务院国资委的批复。待中航技深圳公司就收购该等股权豁免要约收购义

　　务的申请获得证监会批复后，将办理股权过户手续。

　　(三)历次变动股本情况表

　　表6：历次股本变动情况表

　　时间 境内法人股

　　(股)

　　公司职工股

　　(股)

　　法人股转配

　　(股)

　　社会公众股

　　(股)

　　合计 变动原因

　　1994 年9 月 70,720,000 3,580,000 —— 16,700,000 91,000,000 首发

　　1995 年7 月 91,936,000 268,800 —— 26,095,200 118,300,000 送股

　　1997 年7 月、8 月 101,129,600 320,320 1,286,272 36,589,280 139,325,472 送股、配股

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　　三、非流通股股东情况

　　(一)公司控股股东及实际控制人情况

　　1.控股股东：中国航空技术进出口深圳公司

　　注册资本 人民币8,000 万元 法定代表人 吴光权

　　企业性质 全民所有制 注册地址

　　深圳市福田区深南中路中航苑

　　航都大厦24、25 层

　　持股比例 32.84% 办公地址

　　深圳市福田区深南中路中航

　　苑航都大厦24、25 层

　　所持股份

　　变动情况

　　1994 年9 月24 日，公司设立时中航技深圳公司持有本公司2,323 万股，

　　占总股本的25.53%；1995 年公司分红送股，中航技深圳公司持股数增加至

　　3,019.90 万股，持股比例不变；1997 年公司分红送股、1997 年11 月、12

　　月以人民币3.40 元/股的价格受让了四川什邡汇恒企业集团公司及深圳市

　　富隆特实业有限公司拥有的深南光股份143 万股、110 万股，中航技深圳公

　　司的持股数增加至3,574.89 万股，持股比例为25.66%；2001 年5 月8 日，

　　中航技深圳公司又以人民币3.00 元/股的价格受让了深圳市国利泰投资有

　　限公司持有的本公司发起人法人股1,001 万股，受让后中航技深圳公司持有

　　本公司股份增至4,575.89 万股，占本公司总股本的32.84%。

　　主营业务

　　经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营

　　的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易。主要经营领域

　　为高科技工业制造，同时经营物业地产酒店、进出口贸易、百货零售和金融

　　证券等业务。

　　最近一期

　　财务数据

　　截止2004 年12 月31 日，中航技深圳公司总资产847,610.54 万元，净资

　　产81,026.42 万元，2004 年实现主营业务收入604,834.25 万元，实现净利

　　润3,560.68 万元(已经北京中兴新世纪会计师事务所有限公司审计)。

　　与公司之间相互担

　　保及资金占用情况

　　无

　　其他情况

　　中航技深圳公司为中国航空技术进出口总公司全资子公司，中国航

　　空技术进出口总公司隶属于中国航空工业第一、二集团公司。

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　　2.实际控制人情况：中国航空技术进出口总公司

　　注册资本 24,044.80 万元 法定代表人 付舒拉

　　企业性质 全民所有制 注册地址 北京市北辰东路18 号

　　持股比例 100% 办公地址 北京市北辰东路18 号

　　所持股份

　　变动情况

　　无

　　主营业务

　　经批准的三类计划商品、其它三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、

　　三类商品的进口；代理上述商品的进出口；本系统技术进出口；承办来料加

　　工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；对销贸易和转口贸易；经批准的

　　易货贸易；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核

　　定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；从事利用国外

　　贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际招标采购业务；汽

　　车(不含小轿车)销售。

　　与公司之间相互担

　　保及资金占用情况

　　无

　　(二)深南光非流通股股东持股变动情况

　　2005 年1 月20 日，中航实业分别与深南光非流通股股东中国新时代控股

　　(集团)公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农

　　业建设第十师等四家单位签订了《股权转让协议》，中航实业合计受让

　　16,803,600 股深南光非流通法人股，转让价格每股人民币2.80 元，股份转让

　　总价款为人民币47,050,080 元。

　　本次股份转让完成后，中航实业将持有深南光股份16,803,600 股，占公

　　司总股本的12.06%，成为公司第二大股东。因深南光的第一大股东中航技深圳

　　公司为中航实业的第一大股东，通过本次股份转让，中航技深圳公司直接持有

　　的深南光股份不变，间接增持公司12.06%的股份。

　　截至本改革说明书出具日，上述四家单位的股权转让事宜，均已获得国务

　　院国资委的批复，股权过户手续尚在办理中。

　　本公司将协助中航实业在本次股权分置改革方案实施日之前，办理该等股

　　权过户的相关手续。

　　中航实业作为本公司潜在的第二大股东，本次股权分置改革中，上述

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　　16,803,600 股股份所涉及的对价安排由中航实业承担。

　　上述4 家单位已同意中航实业为本次股权分置改革的动议股东和相关对价

　　安排的实际执行人，并参加本次股权分置改革的相关股东会议。

　　(三)提出股改动议的非流通股股东持股情况和有无权属争议、质押、冻结情

　　况

　　表7：提出动议股东的持股情况(截至本改革说明书刊登日)

　　序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

　　股份权属争

　　议、质押、冻

　　结情况

　　1 中国航空技术进出口深圳公司 45,758,900 32.84% 无

　　2 深圳中航实业股份有限公司 16,803,600 12.06% 无

　　3 上海新亚(集团)有限公司 14,829,100 10.64% 无

　　合计 77,391,600 55.54%

　　提出改革动议股份占非流通股股份的比例 76.51%

　　注：中航实业作为动议方参与股改已经获得中国新时代控股(集团)公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览

　　馆、新疆生产建设兵团农业建设第十师等四家单位的同意。

　　(四)持有公司股份总数5%以上的非流通股股东情况

　　1、深圳中航实业股份有限公司

　　中航实业成立于1997 年6 月20 日，注册资本6.42 亿元，法定代表人：

　　吴光权。公司经营范围：生产和销售液晶显示器、印刷电路板、电子及石英钟

　　表、有线电视系统器材等高新技术电子产品等。

　　中航实业于1997 年9 月20 日发售2.42 亿股H 股，并于同月29 日在香港

　　联合交易所上市。

　　截至2004 年12 月31 日，中航实业总资产28.60 亿元，净资产11.57 亿

　　元；2004 年实现主营业务收入17.58 亿元，净利润-2,061 万元。

　　2、上海新亚(集团)有限公司

　　该公司成立于1995 年6 月16 日，注册资本：人民币72,425 万元，法定

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　　1-1-16

　　代表人：俞敏亮。公司经营范围：市国资委授权的国有资产经营与管理，实业

　　投资，物业管理，商务咨询及技术培训，国内贸易(除专项规定)，附设分支

　　机构。

　　截至2004 年12 月31 日，上海新亚总资产30.26 亿元，净资产7.82 亿元；

　　2004 年实现主营业务收入22.36 亿元，净利润0.48 亿元。

　　(五)非流通股股东持股数量、持股比例及相互之间的关联关系

　　序号 持股人 股数(股) 占总股本比例(%) 持股类型

　　1 中国航空技术进出口深圳公司 45,758,900 32.84 发起人境内法人股

　　2 上海新亚(集团)有限公司 14,829,100 10.64 定向法人境内法人股

　　3 中国新时代控股(集团)公司* 14,300,000 10.26 发起人境内法人股

　　4 中国石油天然气管道局 4,290,000 3.08 发起人境内法人股

　　5 深圳红山工贸有限公司 2,860,000 2.05 发起人境内法人股

　　6 浙江省建设投资集团有限公司 2,860,000 2.05 发起人境内法人股

　　7 西安飞机工业(集团)有限责任公司2,860,000 2.05 发起人境内法人股

　　8 北京城市开发集团有限责任公司 1,430,000 1.03 发起人境内法人股

　　9 贵州红湖机械厂 1,430,000 1.03 发起人境内法人股

　　10 深圳市湘江工贸有限公司 1,430,000 1.03 发起人境内法人股

　　11 山西阳泉市郊区恒兴经贸中心 1,430,000 1.03 定向法人境内法人股

　　12 浙江省新时代科技实业发展公司 1,430,000 1.03 发起人境内法人股

　　13 黄石市协力经济合作公司* 930,600 0.67 发起人境内法人股

　　14 北京展览馆* 858,000 0.62 发起人境内法人股

　　15 新疆生产建设兵团农业建设第十师* 715,000 0.51 发起人境内法人股

　　16 江西洪都航空工业集团有限责任公司715,000 0.51 发起人境内法人股

　　17 江汉航空救生装备工业公司 715,000 0.51 发起人境内法人股

　　18 内蒙古北方工业贸易公司 715,000 0.51 发起人境内法人股

　　19 国营北京曙光电机厂 500,500 0.36 发起人境内法人股

　　20 沈阳航空工业六二六研究所 357,500 0.26 发起人境内法人股

　　21 庆安集团有限公司 357,500 0.26 发起人境内法人股

　　22 贵阳航空电机有限公司 357,500 0.26 发起人境内法人股

　　注*：中国新时代控股(集团)公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设

　　兵团农业建设第十师等四家单位已签署《股权转让协议》，将各自所持深南光非流通股份全部

　　转让给中航实业，过户手续尚在办理中。本次股权转让后，中航实业为本公司第二大股东，拟

　　持有股份比例为12.06%。

　　深圳市南光(集团)股份有限公司股权分置改革申报材料 股权分置改革说明书

　　1-1-17

　　100%

　　62.31%

　　12.06%

　　32.84%

　　截至本改革说明书公告日，本公司持股5%以上的非流通股股东之间关联关

　　系情况如下：

　　100% 100%

　　截至本改革说明书公告日，持有本公司股份比例在5%以下的非流通股股东

　　之间关联关系情况如下：

　　西安飞机工业(集团)有限责任公司、贵州红湖机械厂、江汉航空救生装

　　备工业公司、沈阳航空工业六二六研究所、庆安集团有限公司、贵阳航空电机

　　有限公司为中国航空工业第一集团公司之控股子公司；江西洪都航空工业集团

　　有限责任公司、国营北京曙光电机厂为中国航空工业第二集团公司之控股子公

　　司。

　　中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司

　　中国航空技术进出口总公司

　　中国航空技术进出口深圳公司

　　深圳市南光(集团)股份有限公司

　　50% 50%

　　深圳中航实业股份有限公司

　　国务院国有资产监督管理委员

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　　1-1-18

　　(六)非流通股股东及持股5%以上非流通股股东实际控制人持有、买卖公司

　　流通股股份的情况

　　公司除深圳市红山工贸有限公司外，其余非流通股股东确认，截至本改革

　　说明书公布前两日(2006 年1 月12 日)均未持有公司的流通股股份，公告之

　　前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

　　深圳市红山工贸有限公司持有本公司非流通股286 万股，截至本改革说明

　　书公布前两日(2006 年1 月12 日)，该公司未持有本公司流通股股份；该公司

　　在2005 年10 月11 日至28 日、11 月11 日，合计买入本公司流通股36,100

　　股，并于2005 年11 月10 日、11 日、15 日和12 月19 日合计卖出本公司流通

　　股36,100 股，上述买卖行为未盈利。

　　持有公司5%以上股份的非流通股股东——中航技深圳公司、中航实业和上

　　海新亚(集团)有限公司，其实际控制人分别为中国航空技术进出口总公司、

　　锦江国际(集团)有限公司。截至本改革说明书公布前两日(2006 年1 月12 日)，

　　中国航空技术进出口总公司、锦江国际(集团)有限公司均未持有公司的流通

　　股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

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　　1-1-19

　　四、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　本公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价安排给流通股股

　　东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司

　　流通股股东每10 股将获得2.6 股对价安排。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通

　　股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案

　　实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　表8：执行对价安排情况表

　　执行对价安排前 本次执行数量执行对价安排后

　　执行对价安排股东名称

　　持股数(股) 比例(%) 股数(股) 持股数(股) 比例(%)

　　中国航空技术进出口深圳公司 45,758,900 32.84 4,493,525 41,265,375 29.62

　　深圳中航实业股份有限公司 16,803,600 12.06 1,650,114 15,153,486 10.88

　　上海新亚(集团)有限公司 14,829,100 10.64 1,456,218 13,372,882 9.60

　　中国石油天然气管道局 4,290,000 3.08 421,278 3,868,722 2.78

　　深圳红山工贸有限公司 2,860,000 2.05 280,852 2,579,148 1.85

　　浙江省建设投资集团有限公司 2,860,000 2.05 280,852 2,579,148 1.85

　　西安飞机工业(集团)有限责任公司 2,860,000 2.05 280,852 2,579,148 1.85

　　北京城市开发集团有限责任公司 1,430,000 1.03 140,426 1,289,574 0.93

　　贵州红湖机械厂 1,430,000 1.03 140,426 1,289,574 0.93

　　深圳市湘江工贸有限公司 1,430,000 1.03 140,426 1,289,574 0.93

　　山西阳泉市郊区恒兴经贸中心 1,430,000 1.03 140,426 1,289,574 0.93

　　浙江省新时代科技实业发展公司 1,430,000 1.03 140,426 1,289,574 0.93

　　江西洪都航空工业集团有限责任公司 715,000 0.51 70,213 644,787 0.46

　　江汉航空救生装备工业公司 715,000 0.51 70,213 644,787 0.46

　　内蒙古北方工业贸易公司 715,000 0.51 70,213 644,787 0.46

　　国营北京曙光电机厂 500,500 0.36 49,149 451,351 0.32

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　　1-1-20

　　沈阳航空工业六二六研究所 357,500 0.26 35,106 322,394 0.23

　　庆安集团有限公司 357,500 0.26 35,106 322,394 0.23

　　贵阳航空电机有限公司 357,500 0.26 35,106 322,394 0.23

　　合计 101,129,600 72.59 9,930,927 91,198,673 65.46

　　注明：对于获付不足1 股的零碎股，按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登

　　记业务运作指引》规定的方法处理。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　表9：有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　有限售条件股份可流通的数量及比例 序号 股东名称

　　可流通数量(股) 占总股本比例

　　可上市流通的时间 承诺的限售条件

　　-- -- G＋12 个月内

　　6,966,273 5.00% G＋12～24 个月

　　13,932,547 10.00% G＋24～36 个月

　　1

　　中国航空技

　　术进出口深

　　圳公司

　　41,265,375 29.62% G＋36 个月后

　　参见本章(三)、

　　1

　　-- -- G＋12 个月内

　　6,966,273 5.00% G＋12～24 个月

　　13,932,547 10.00% G＋24～36 个月

　　2 深圳中航实

　　业股份有限

　　公司

　　15,153,486 10.88% G＋36 个月后

　　参见本章(三)、

　　1

　　-- -- G＋12 个月内

　　6,966,273 5.00% G＋12～24 个月

　　13,372,882 9.60% G＋24～36 个月

　　3 上海新亚(集

　　团)有限公司

　　13,372,882 9.60% G＋36 个月后

　　参见本章(三)、

　　1

　　-- -- G＋12 个月内 4 其他非流通

　　股东

　　21,406,930 15.36% G＋12 个月后

　　参见本章(三)、

　　1

　　注：G 指公司股改方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施前后股份结构变动表

　　表10：改革方案实施前后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　股份性质

　　股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　股份性质

　　股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通股份 101,129,600 72.59 一、有限售条件的流通股合计91,198,673 65.46

　　境内法人股 101,129,600 72.59 境内法人持股 91,198,673 65.46

　　深圳市南光(集团)股份有限公司股权分置改革申报材料 股权分置改革说明书

　　1-1-21

　　二、高管持股(暂未流通) 21,000 0.01 二、高管持股(暂未流通) 26,460 0.02

　　三、流通股份 38,174,872 27.40 三、无限售条件的流通股合计48,100,339 34.52

　　四、股份总数 139,325,472 100.00 四、股份总数 139,325,472 100.00

　　注：本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因方案实施而发生变化。

　　6、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署之日，除北京城市开发集团有限责任公司外，其余非流

　　通股股东均以书面形式明确表示同意本次股权分置改革方案。

　　北京城市开发集团有限责任公司持有公司1,430,000 股非流通股份，占非

　　流通股份总数的1.03%。对于该股东，公司将在本次相关股东会议召开前继续

　　与之沟通，争取取得其对本次股权分置改革的同意。若在本次相关股东会议召

　　开之前，其仍未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该股东按比例应承担

　　的对价由中航技深圳公司垫付，若日后该股东所持的原非流通股股份上市流

　　通，须向中航技深圳公司偿还所垫付的对价及相应补偿，并取得中航技深圳公

　　司的同意，同时由深南光向深圳证券交易所提出该股份的上市流通申请。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价安排的制定进行了评估。

　　招商证券分析认为：

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，

　　同时兼顾非流通股股东的利益。

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益

　　可能的损失，非流通股股东需向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将

　　充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权

　　分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值

　　之差为依据，拟定对价水平。

　　1、流通权对价的计算

　　(1)计算公式

　　以股权分置改革前后流通股股东持股市值不受损失为原则，非流通股股东

　　安排的理论对价X 计算公式如下：X＝Q×(P1-P2)

　　其中：

　　深圳市南光(集团)股份有限公司股权分置改革申报材料 股权分置改革说明书

　　1-1-22

　　Q ：股权分置改革前流通股股份数，为38,195,872 股

　　P1：股权分置改革前的股票价格

　　P2：股权分置改革后的预计股票价格

　　(2)改革前流通股份市值的确定

　　为消除短期股价波动的影响，公司选取截至按照2006 年1 月12 日前60

　　个交易日收盘价的加权均价6.70 元作为计价基础，来确定流通股份市值。

　　(3)改革后流通股份市值的确定

　　在股权分置改革方案实施以后预计的股票价格，公司参照了目前国内、国

　　际资本市场上同类上市公司的平均市盈率水平状况来预期。

　　深南光目前主营业务为自行车制造业、房地产开发、物业经营与管理、酒

　　店管理，是以第三产业为基础的多元化经营的综合类上市公司。近两年，深南

　　光通过结构调整，逐渐形成以房地产投资为先导，以房地产开发、物业经营与

　　管理、酒店管理为主业的未来发展方向。公司2004 年度净利润构成中，房地

　　产开发、酒店管理、物业经营与管理已占到90%以上。

　　房地产开发业务方面，香港与国际市场行业内上市公司平均动态市盈率区

　　间为14～16 倍；酒店服务业方面，通过与部分国家、地区同类公司比较以及

　　对相关影响因素的分析，我们认为，股改完成后国内经营酒店服务业的公司合

　　理的动态市盈率区间为18～22 倍(资料来源:彭博咨讯、招商证券研发中心)。

　　结合深南光目前主营业务结构转变、实际经营情况以及股权分置改革完成

　　后市场整体估值理念与估值水平的变化，我们认为，深南光在完成股权分置改

　　革后的合理估值水平预测应考虑以下因素：

　　.. 香港与国际市场房地产、酒店服务业的平均市盈率水平

　　.. 深南光主营业务结构的调整

　　.. 流通股份的扩容可能会对股价带来的冲击

　　.. 深南光股改后合理市盈率水平应在16～18 倍之间，公司的合理股价应

　　在5.61 元(2005 年每股收益预测0.33 元×17=5.61 元)左右。

　　(4)送股比例测算

　　基于上述考虑，按照流通市值守恒方法测算的结果为：

　　深圳市南光(集团)股份有限公司股权分置改革申报材料 股权分置改革说明书

　　1-1-23

　　项 目 过 程 结 果

　　深南光2006 年1 月12 日前60 个交易日收盘价

　　的加权均价(元)P1

　　6.70

　　改革方案实施后预计均价(元)P2 5.61

　　流通权溢价(万元)(即支付流通股东金额) 3,819.59×(6.70-5.61) 4,163.35

　　送股数(万股) 4,163.35÷5.61 742.13

　　送股比例(每10 股) 742.13÷3,819.59×10 1.94

　　下表为不同的预期市盈率对送股比例的影响分析：

　　改革后预期

　　市盈率(倍)

　　(A)

　　改革后预期

　　股价(元)

　　(B=A×0.33)

　　流通权每股

　　溢价(元)

　　(C=P1-B)

　　流通权溢价

　　(万元)

　　(D=C×流通股数)

　　送股数

　　(万股)

　　(E=D÷P2)

　　送股比例(每

　　10 股)

　　(F＝E÷流通

　　股数×10)

　　16 5.28 1.42 5,423.82 1027.24 2.69

　　17 5.61 1.09 4,163.35 742.13 1.94

　　18 5.94 0.76 2,902.89 488.70 1.28

　　根据上述测算结果，若按改革后16～18 倍预期市盈率测算的送股比例简

　　单平均，流通股股东每10 股获送约为1.94 股。

　　2、流通权对价合理性分析

　　根据以上分析，保荐机构认为，非流通股股东为取得所持股票流通权而向

　　流通股股东安排每10 股送股2.6 股(共计9,930,927 股)，高于经合理测算出

　　的理论流通权对价，一定程度上维护了流通股股东的利益，是合理的。

　　3、对流通股股东的影响

　　表11：改革前后资产价值变化分析表

　　股权分置改革方案实施前 股权分置改革方案实施后

　　流通股股数

　　(股)

　　持股

　　比例

　　资产价值

　　(元)

　　不带限售条件的流通

　　股股数(股)

　　持股

　　比例

　　资产价值

　　(元)

　　38,195,872 27.41% 255,912,342.40 元(按

　　照2006 年1 月12 日前

　　60 个交易日收盘价的

　　均价6.70 元计算)

　　48,126,799 34.54% 269,991,342.39 元

　　(按照全流通以后

　　的预计股价5.61 元

　　计算)

　　按照每10 股送2.6 股方案测算，当方案实施后，公司流通股股东持有的

　　股份数量从38,195,872 股增加至48,126,799 股，流通股股东持股比例增加至

　　34.54%。方案实施前现有流通股股东流通市值为255,912,342.40 元；方案实

　　施后，现有流通股股东所持股份市值为269,991,342.39 元，流通股股东所持

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　　1-1-24

　　股份市值得到提高。因此，本方案的实施一定程度上保护了流通股东的利益。

　　(三)非流通股股东承诺事项及履行承诺保证安排

　　1、法定承诺事项

　　根据证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股

　　东承诺履行以下法定义务：

　　(1)全体非流通股股东持有的股份自股改方案实施之日起，在十二个月

　　内不上市交易或者转让；

　　(2)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东在(1)项规定期

　　满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数

　　的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、履行承诺义务的保证

　　由于证券交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售

　　股份进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因

　　此，承诺人有能力履行承诺，无须进行担保安排。

　　3、承诺事项的违约责任

　　公司全体非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，流通股股东可

　　依法要求非流通股股东履行承诺。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东

　　损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

　　公司全体非流通股股东将严格履行所做出的所有承诺，并对违约行为承担

　　相应的责任。

　　如果公司非流通股股东届时未能兑现相关承诺，则监管部门将按照中国证

　　监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的要求对该非流通股

　　股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的具体内容为：“在

　　股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴

　　责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益

　　造成损害的，依法承担相关法律责任”。

　　4、承诺人声明

　　除北京城市开发集团有限责任公司外，本公司全体非流通股股东均已做出

　　声明：“本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭

　　深圳市南光(集团)股份有限公司股权分置改革申报材料 股权分置改革说明书

　　1-1-25

　　受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意

　　并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

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　　1-1-26

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)公司董事会针对股权分置改革对公司治理影响的意见

　　股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原因形成的同股不同权、同股不

　　同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中，造成了股东权利和责任的不对等，影

　　响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。合理解决股权分置的问题，能够有效降低流

　　通股股东的持有成本，使股东具有统一的价值评判标准，改善上市公司的治理结构。

　　1、股权分置改革将实现全体股东价值取向的一致性，使公司持续协调发展。

　　现代企业经营的目标在于实现股东价值的最大化，但在股权分置的情况下，流通股股

　　东与非流通股股东的价值取向不一致，导致公司在投资及经营决策时无法做出最有利于公

　　司的决定。同时，股权分置的存在还使公司流通股股东与非流通股股东在权利、义务方面

　　不对等。本次股权分置改革将解决公司非流通股股东与流通股股东在权利、义务方面长期

　　不对等的情况，使两类股东的利益一致化，从而有利于公司的持续协调发展。

　　2、公司将利用股权分置改革带来的良好市场环境，择机进行相关资本运营活动，以

　　实现公司良性迅速发展。

　　股权分置改革的实施将使证券市场更具开放性，上市公司之间的并购活动也更频繁。

　　由于与主要竞争对手相比较，公司目前的资本实力较弱、经营规模偏小，因此，公司将在

　　符合长远发展规划的前提下，积极抓住市场机遇，收购兼并有利于优势互补、扩大规模、

　　拓展产业链条、增加盈利的企业，实现公司规模化、集约化经营，使公司经营规模得以迅

　　速扩大从而使公司实现健康、快速、稳定的发展。

　　3、股权分置改革的实施有助于进一步完善公司治理，使公司成为真正意义上的公众

　　公司。

　　在股权分置情况下，公司的治理更多地依赖于非流通股股东，公司的经营及管理也主

　　要是非流通股股东参与。如，公司目前董事基本为非流通股股东推荐，独立董事也是主要

　　由非流通股股东推荐。这样的治理结构没有很好地调动流通股股东的积极性，使公司的主

　　要决策机构——董事会缺乏广泛的代表性。在解决了股权分置后，全体股东的责、权、利

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　　更加统一，公司股份的流动性增强了，流通股东发表自已意见的平台也更为完善，公司的

　　小股东更有条件联合起来，通过股东大会发出声音，改变在公司决策机构中没有流通股东

　　代表的现状，使公司董事会的构成更加多样化，董事会的决策更加科学、合理，使公司成

　　为真正意义上的公众公司。

　　深圳市南光(集团)股份有限公司董事会

　　2006 年1 月16 日

　　(二)独立董事对股权分置改革对公司治理影响的意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、

　　《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

　　见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本

　　公司独立董事李斌、刘跃珍和吴初晓就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

　　本人认真审阅了拟提交审议的股权分置改革方案及其他文件，认为该方案兼顾了非流

　　通股股东和流通股股东的利益，有利于维护二级市场的稳定，公平合理，不存在损害公司

　　及流通股股东利益的情形，并且该方案切实可行，具有可操作性。

　　公司在方案实施过程中将采取有效措施进一步保护流通股股东的利益，包括在审议股

　　权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实施分类表决，安排

　　公司董事会公开征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等，力求在程序上充分尊重

　　流通股股东的权利。

　　本人认为，深南光进行股权分置改革工作，符合我国资本市场改革的方向，解决了公

　　司股权分置这一历史遗留问题，协同了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公

　　司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，对公司的长远发展具有重要意义。

　　总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法

　　律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

　　独立董事：李斌 刘跃珍 吴初晓

　　2006 年1 月16 日

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　　六、股权分置改革过程中的风险及其处理方案

　　(一)国有资产管理部门不予批准本次股改方案的风险及对策

　　本公司非流通股股东中航技深圳公司为全民所有制企业，本次股改动议虽

　　已经国务院国资委原则性同意，但具体的股改方案在最终确定后尚须报送国务

　　院国资委进行审批。若无法在预定时间内取得批复，公司董事会将申请延长股

　　票停牌时间。

　　本公司董事会将尽力协助国有非流通股东获得有关国有资产管理部门的

　　批准。若最终无法获得批准，本次股权分置改革方案不会付诸实施，同时，公

　　司董事会将在两个工作日内公告有关否定的批复，并申请股票于公告次日复

　　牌。

　　(二)非流通股东股份被司法冻结、扣划的风险及对策

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、划扣的可能，

　　将对本次改革造成一定不确定因素。

　　非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于

　　对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质

　　押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　(三)股改方案被相关股东会议否决的风险

　　本次股改方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以

　　上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上

　　通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内

　　公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　(四)股改方案被中航实业股东大会否决的风险

　　本公司潜在第二大股东中航实业为香港H 股上市公司，其就本次股改事宜

　　已经召开董事会并审议通过，并将提请股东大会审议。本次股权分置改革相关

　　股东会议需在中航实业的股东大会后召开。本次股权分置改革方案存在不能获

　　得中航实业股东大会批准的风险。

　　(五)股权转让的相关风险

　　中航实业协议受让中国新时代控股(集团)公司、黄石市协力经济合作公

　　司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农业建设第十师等四家单位持有的深南光

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　　非流通股16,803,600 股事宜的相关过户手续尚在办理之中，存在因办理过户

　　时间拖延从而推迟深南光本次股权分置改革的具体实施时间、延长深南光股票

　　停牌时间的风险。

　　本公司将协助中航实业积极办理过户手续，获得各方的支持，以顺利完成

　　股权分置改革。

　　(六)本次股改加剧公司股价波动的风险及对策

　　股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动幅

　　度。本公司将做好及时、完善的信息披露工作，提醒投资者注意相关风险。

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　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股份的情况

　　保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流

　　通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况：

　　保荐机构招商证券在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有深南光

　　流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内也未有买卖公司流通股份的

　　情况。

　　广东信达律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日，未持有深南

　　光的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

　　(二)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了

　　保荐意见，其结论如下：

　　本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正原则，安排的对价合理。

　　公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的

　　程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员

　　会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、

　　中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此，招商

　　证券愿意推荐深圳市南光(集团)股份有限公司进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的广东信达律师事务所出具了法律意见，其

　　结论如下：

　　深南光本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权

　　分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股

　　权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文

　　件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；深南光本次股权分置改

　　革事项尚需中航实业股东大会审议批准、深南光各国有股东的省级或以上国有

　　资产管理部门的对本次股权分置改革的正式批准及深南光相关股东会议的批

　　准。

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　　八、本次改革的相关当事人

　　深圳市南光(集团)股份有限公司

　　法定住所：深圳市福田区深南中路68 号航空大厦32 层

　　法定代表人：吴光权

　　董事会秘书：杨祥

　　电话：[phone] 转13253

　　传真：[phone]

　　名称： 招商证券股份有限公司

　　法定住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层

　　法定代表人： 宫少林

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　保荐代表人：沈卫华

　　项目主办人：江荣华

　　名称： 广东信达律师事务所

　　法定住所：深圳市深南大道4019 号航天大厦24 层

　　负责人： 许晓光

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　经办律师：麻云燕、黄劲业

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　　九、备查文件

　　1. 保荐协议；

　　2. 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　3. 国务院国资委出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案

　　表》 ；

　　4. 非流通股股东的承诺函；

　　5. 保荐意见书；

　　6. 法律意见书；

　　7. 保密协议；

　　8. 独立董事意见函。

　　深圳市南光(集团)股份有限公司董事会

　　2006 年1 月16 日