飞亚达A(000026)股权分置改革说明书

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　　证券代码：000026 证券简称：飞亚达(资讯 行情 论坛)A

　　证券代码：200026 证券简称：飞亚达B(资讯 行情 论坛)

　　深圳市飞亚达(集团)股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　保荐机构

　　签署日：2006 年1 月13 日

　　2

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，

　　解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股

　　权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公

　　司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明

　　均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次

　　股权分置改革由A 股市场相关股东协商解决。

　　2、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该

　　部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东

　　所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决

　　的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次股权分

　　置改革相关股东会议表决通过的可能。

　　4、本公司第一大股东深圳中航实业股份有限公司为香港H 股上市公司，就

　　本次股改事宜已经召开董事会并审议通过，并将提请股东大会审议。本次股权分

　　置改革方案存在不能获得中航实业股东大会批准的风险。本次股权分置改革相关

　　股东会议需在中航实业的股东会后召开。根据香港联交所有关规定：深圳中航实

　　业股份有限公司召开股东大会必须提前四十五天发布通知，由于中航实业股东大

　　会召集日目前尚不能确定，本公司相关股东会议的股权登记日、本次相关股东会

　　议现场会议、本次相关股东会议网络投票时间将另行通知。

　　5、本次股权分置改革中聘请的相关中介机构，由此产生的费用由非流通股

　　股东—深圳中航实业股份有限公司承担。

　　6、若本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司A股股东的持股比例和持

　　股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。

　　7、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成

　　影响。

　　3

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　深圳中航实业股份有限公司(以下简称“中航实业”)作为深圳市飞亚达(集

　　团)股份有限公司(以下简称“飞亚达”或“本公司”)惟一非流通股股东，为

　　使其持有的本公司非流通股获得在A股市场的流通权而向本公司流通A股股东所

　　做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股

　　东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3股股份。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、本公司非流通股股东中航实业承诺：持有的飞亚达非流通股股份自获得

　　在A 股市场的上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺

　　期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占飞亚达股份

　　总数的比例(特指不含B 股的股份总数)在十二个月内不超过百分之五，在二十

　　四个月内不超过百分之十。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　由于中航实业为香港上市公司，本公司股权分置改革方案需先由其股东大

　　会审议。因此，本公司相关股东会议的召开日程安排，待中航实业股东大会日程

　　确定后，再行确定并公告。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请“飞亚达A”股票自2006 年1 月16 日起停牌，最

　　晚于2006 年2 月6 日复牌，此段时期为股东沟通时期(交易所春节休市期间除

　　外)。

　　2、本公司董事会将在1 月25 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股

　　股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请“飞亚达A”股票于公告后

　　下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006 年1 月25 日之前(含该日)公告协商确

　　定的改革方案，本公司将向深交所申请延期披露沟通结果。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

　　4

　　规定程序结束之日止“飞亚达A”股票停牌。

　　五、关于“飞亚达B”正常交易的事项的说明

　　为了充分保护B 股投资者权益，“飞亚达B”股票在飞亚达股权分置改革期

　　间继续正常交易。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0755-86013992 86013669

　　传 真：0755-83348369

　　电子信箱：investor@fiyta.com.cn

　　公司网站：www.fiyta.com.cn

　　证券交易所网站：www.szse.com.cn

　　巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn

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　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　本公司/公司/飞亚达 指深圳市飞亚达(集团)股份有限公司

　　非流通股股东 指深圳中航实业股份有限公司

　　流通股股东 指本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流

　　通A股股东

　　A 股 指人民币普通股，在深交所上市交易的“飞亚达A”股票

　　B 股 指境内上市外资股，在深交所上市交易的“飞亚达B”股

　　票

　　方案/对价安排 指飞亚达非流通股股东为消除A股市场非流通股和流通

　　股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股

　　东通过协商形成的利益平衡安排即：本次股权分置改革

　　方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10

　　股流通A股将获得非流通股股东支付的3股股份

　　保荐机构/国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司

　　律师 指广东广和律师事务所

　　证监会 指中国证券监督管理委员会

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　交易所/深交所 指深圳证券交易所

　　登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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　　一、公司基本情况简介

　　(一)公司基本情况

　　公司中文名称：深圳市飞亚达(集团)股份有限公司

　　中文名称缩写：飞亚达

　　公司英文名称：SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD.

　　英文名称缩写：FIYTA

　　公司设立日期：1993 年4 月18 日

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：飞亚达A、飞亚达B

　　股票代码：000026、200026

　　公司法定代表人：吴光权

　　公司注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

　　公司办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼

　　邮政编码：518057

　　公司网址：www.fiyta.com.cn

　　公司电子信箱：szfiyta@public.szptt.net.cn

　　主要经营范围：公司主要从事钟表及其零配件的设计开发、制造、销售和维

　　修，包括“飞亚达”表的产品经营和“亨吉利”世界名表的商业连锁销售；以及

　　飞亚达科技大厦、飞亚达大厦的物业经营。

　　(二)简要财务信息

　　公司2002 年、2003 年、2004 年年度及2005 年上半年度简要财务信息如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　项 目

　　2005 年

　　6 月30 日

　　2004 年

　　12 月31 日

　　2003 年

　　12 月31 日

　　2002 年

　　12 月31 日

　　资产总计 60,586.28 62,753.73 57,284.75 56,668.14

　　其中：流动资产 31,833.81 34,349.40 36,510.26 41,256.45

　　负债合计 7,588.21 10,283.67 5,011.79 4,959.46

　　其中：流动负债 7,288.21 9,983.67 4,711.79 4,959.46

　　股东权益合计 52,257.39 51,736.42 51,545.64 51,036.83

　　7

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、主要财务指标

　　注：2005 年中期报告未经审计。

　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　公司设立以来利润分配情况详见下文“公司上市后的股本变化和股本结构以

　　及利润分配情况”。

　　(四)公司设立以来的历次融资情况

　　公司设立以来历次融资情况详见下文“公司股本结构的形成及历次变动情

　　况”。

　　(五)公司目前的股本结构

　　截至本股权分置改革说明书公告日，公司股本结构如下：

　　项 目

　　2005年

　　1-6月

　　2004年 2003年 2002年

　　主营业务收入 16,015.60 27,824.70 22,813.31 20,624.13

　　主营业务利润 5,736.49 10,114.18 8,869.83 7,466.84

　　营业利润 891.70 1,186.19 -784.65 -7,757.07

　　利润总额 634.46 352.39 570.80 -7,542.42

　　净利润 520.96 190.79 508.81 -7,743.47

　　项 目

　　2005 年

　　6 月30 日

　　2004 年12 月

　　31 日

　　2003 年12 月

　　31 日

　　2002 年12 月

　　31 日

　　每股收益(元/股) 0.02 0.01 0.02 -0.31

　　每股净资产(元/股)(调整后的每股净资

　　产)

　　2.1 2.08 2.07 2.05

　　净资产收益率(%) 1.00 0.37 0.99 -15.17

　　每股经营活动现金流量净额(元/股) -0.04 -0.10 -0.05 0.09

　　资产负债率 12.52% 16.39% 8.75% 8.75%

　　股份类别 股份数量(万股) 比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　国有法人股 13,024.8 52.24%

　　二、上市流通股份

　　A 股 6,075 24.37%

　　B 股 5,832 23.39%

　　上市流通股份合计 11,907 47.76%

　　三、股份总数 24,931.8 100.00%

　　8

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)公司设立及股票发行时的股本结构

　　1989 年9 月,中航深圳公司经市政府〖深府办(1989)828 号〗批准,在其属下

　　合资企业飞达公司、天福公司和内联企业飞图公司的基础上设立原公司,并将其

　　在该三家公司中所拥有的权益全部转入原公司,将其对该三家公司的原始投资

　　540.00 万元、142.56 万元和48.50 万元记入原公司实收资本。1991 年12 月,中

　　航深圳公司将其以前租给原公司使用的中航苑六号大厦转给原公司,作为对原公

　　司之追加投资,并以转让时该大厦的帐面净值790.52 万元记入原公司实收资本。

　　1992 年1 月,中航深圳公司以现金向原公司注资45.97 万元。至1992 年2 月底

　　止,原公司帐面实收资本为1,567.37 万元。

　　为对原公司进行股份制改组,委托深圳市资产评估事务所对原公司资产进行

　　了评估,经深圳市投资管理公司确认,截止1992 年2 月29 日,原公司评估前资产

　　帐面净值为1，977.5788 万元,评估增值2，747.7905 万元,评估后资产净值为4，

　　725.3693 万元。根据市政府[深府办复(1992)1259 号]批复,其中3，350 万元折

　　为法人股,由中航深圳公司持有并行使股东权益,1,375.3693 万元作为原公司改

　　组后本公司的公积金。A 股发行价格为3.60 元/股。公司设立时的股本结构如下：

　　总股本 6,100万股 100%

　　原有净资产折股 3,350万股 54.92%

　　新增股本 2,750万股 45.08%

　　其中: 境内社会公众股 1,000万股 16.39%

　　内部职工股 250万股 4.10%

　　人民币特种股 1,500万股 24.59%

　　公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认的批准程序符

　　合有关规定，不存在纠纷及风险。

　　(二)公司上市后的股本变化和股本结构以及利润分配情况

　　1、分配利润、送股及公积金转增股本

　　1994年6月21日，经公司第二届股东大会通过并经深圳证券管理办公室深证

　　办复[1994]154号文批准，公司向全体股东实施1993年度利润分配方案，即每10

　　股送5股红股，另每股派发现金0.10元人民币，送红股总数为3,050万股；送股后

　　总股本为9,150万股。此外，每股留存红利0.01元，共留存663,879.41元并入下

　　次分红派息中。上述每10股送5股红股中含公积金转增股本每10股转增2股。方案

　　9

　　实施后，公司股本总额增至9,150万股。

　　单位：万股

　　股份类别 期初数 期末数 占总股本比例(%)

　　一、尚未流通股份

　　1、发起人法人股 3,350 5,025 54.92

　　2、内部职工股 250 29.1 0.32

　　尚未流通股份合计 3,600 5,054.1 55.24

　　二、已流通股份

　　1、A股 1,000 1,845.9 20.17

　　2、B股 1,500 2,250 24.59

　　已流通股份合计 2500 4,095.9 44.76

　　三、股份总数 6,100 9,150 100

　　2、分配利润、送股、配股

　　1995年12月22日，经公司第三届股东大会表决通过并经深圳证券管理办公室

　　深证办复[1995]120号文批准，公司向全体股东实施1994年度利润分配方案，即

　　每10股送2股红股，另每10股派发现金3元人民币。

　　1995年12月29日，公司以每10股配3股的比例对A股实施配股，配股价人民币

　　6元/股，共募集资金人民币3,375万元，实际配股562.5万股(A股法人股放弃本

　　次配股)，主要用于组建表用硬质合金及精密陶瓷材料公司；继续对现有下属企

　　业进行技术设备更新,扩充高档表生产线；开发飞亚达系列新产品K金镶嵌珠宝首

　　饰表和K金饰物等。此次送股及配股完成后，公司股本总额增至11,542.5万股。

　　单位：万股

　　股份类别 期初数 本次变动增减(＋,-) 期末数

　　一、尚未流通股份

　　1、发起人法人股 5,025 +1,005 6,030

　　2、内部职工股 29.1 -- 29.1

　　尚未流通股份合计 5,054.1 +1,005 6,059.1

　　二、已流通股份

　　1、A股 1,845.9 +937.5 2,783.4

　　2、B股 2,250 +450 2,700

　　已流通股份合计 4,095.9 +1,387.5 5,483.4

　　三、股份总数 9,150 +2,392.5 11,542.5

　　10

　　3、分配利润、送股、配股

　　1996年6月15日，经公司1996年6月28日股东大会表决通过并经深圳证券管理

　　办公室深证办复[1996]35号文批准，公司向全体股东实施1995年度利润分配方

　　案，即以总股本11,542.5万股计每10股送2股红股，另每10股派发现金2元人民币。

　　公司股本总额增至13,851万股。股本变化情况如下：

　　单位：万股

　　本次变动增减(＋,-)

　　股份类别 期初数

　　配股 红股

　　期末数

　　一、尚未流通股份

　　发起人法人股 6,030 -- +1,206 7,236

　　二、已流通股份

　　1、A 股 2,250 +562.5 +562.5 3,375

　　2、B 股 2,700 +540 3,240

　　已流通股份合计

　　4,950 +562.5 +1,102.5 6,615

　　三、股份总数

　　10,980 +562.5 +2,308.5 13,851

　　股本变动情况及原因:

　　公司股本至1996年1月31日已变为11,542.5万股.因为1995年度的配股于

　　1996年1月完成,1996年1月31日股本比1995年12月31日增加562.5万股.在本集团

　　1996年度中期报告中,年初数是以1996年1月31日计算的。

　　4、分配利润、配股、资本公积转赠股本

　　1997年7月7日，经公司1997年5月15日第五届股东大会表决通过并经深圳证

　　券管理办公室深证办复[1997]70号文批准，公司向全体股东实施1996年度利润分

　　配方案，即以总股本13,851万股计每10股派发现金1元人民币，共派发现金股利

　　13,682,250元人民币。

　　1997年10月15日，公司以13,851万股为基准股本，每10股配2股的比例实施

　　配股，其中A股配股价人民币8元/股，实际配售股数2,122.2万股，B股配股价港

　　币7.47元/股，实际配售股数648万股，共募集资金折合人民币22,161.6万元，主

　　要用于在东南亚地区(含香港)建立世界名表中心连锁店。配股完成后，公司股本

　　总额增至16,621.2万股。

　　1997年12月31日，公司1997年度中期资本公积金转增股本方案已提交1997

　　年9月12日召开的1997年度临时股东大会表决通过，并经深圳市证券管理办公室

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　　深证办复[1997]148号文批准实施，公司以1997年6月30日总股本13,851万股为基

　　数，每10股转增6股，共需资本公积金8,310.6万元。由于公司1997年度配股方案

　　已经实施，即以1996年12月31日总股本13,851万股为基数，每10股配2股新股，

　　按同股同权的原则，配股部分同时享有本次资本公积金转增权，故以配股后总股

　　本16,621.2万股为基数，每10股应转增5股，转增后总股本变为24,931.8万股。

　　股本变化情况如下：

　　单位：万股

　　本次变动增减(＋,-)

　　股份类别 期初数

　　配股 公积金转赠股本

　　期末数

　　一、尚未流通股份

　　1、发起人股份 7,236 +1,447.2 +4,341.6 13,024.8

　　2、高管股 34.9344 +6.9869 +20.9606 62.8819

　　尚未流通股份合计 7,270.9344 +1,454.1869 +4,362.5606 13,087.6819

　　二、已流通股份

　　1、A股 3,340.0656 +668.0131 +2,004.0393 6,012.1180

　　2、B股 3,240 +648 +1,944 5,832

　　已流通股份合计 6,580.0656 +1,316.0131 +3,948.0393 11,844.1180

　　三、股份总数 13,851 +2,770.20 +8,310.5999 24,931.7999

　　5、分配利润

　　1998年8月18日，经公司1998年6月25日第六届股东大会表决通过并经深圳证

　　券管理办公室深证办复[1998]60号文批准，公司向全体股东实施1997年度利润分

　　配方案，即以总股本249,317,999股计每10股派发现金1元人民币。

　　6、分配利润

　　1999年8月2日，经公司1999年6月11日股东大会表决通过，公司向全体股东

　　实施1998年度利润分配方案，即以总股本249,317,999股计每10股派发现金1.8

　　元人民币。

　　7、分配利润

　　2000年7月18日，经公司2000年5月29日股东大会表决通过，公司向全体股东

　　实施1999年度利润分配方案，即以总股本249,317,999股计每10股派发现金1元人

　　民币(含税)。扣税后,境内社会公众股股东实际每10股派发现金人民币0.80元；B

　　股和法人股股东每10股派现金人民币1.00元,B股股息折成港币支付。

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　　8、分配利润

　　2002年7月13日，经公司2002年5月22日股东大会表决通过，公司向全体股东

　　实施2001年度利润分配方案，即以总股本249,317,999股计每10股派发现金0.5

　　元人民币(含税),B股股息折成港币支付。

　　三、公司非流通股股东情况介绍

　　(一)控股股东中航实业情况介绍

　　1、中航实业基本情况

　　公司名称：深圳中航实业股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(香港H股主板上市)

　　股份代码：HK161

　　上市日期：29/9/1997

　　注册地址：广东省深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25楼

　　法定代表人：吴光权

　　注册资本：642,000,000元

　　经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物质供销业(不

　　含专营、专控、专卖商品)

　　主营业务：设计、制造及销售印刷线路板，液晶显示器以及机械、石英钟表。

　　2、中航实业持有公司股份、控制公司情况介绍，包括上市以来由于股权转

　　让发生的股份变动情况

　　1997年8月5日，原股东中国航空技术进出口深圳公司将持有的全部法人股转

　　让给中航实业。至此，深圳市飞亚达(集团)股份有限公司的境内法人股持有人

　　为中航实业。

　　中航实业目前持有公司非流通股份13,024.80万股，占总股本的52.24%，是

　　公司惟一非流通股股东。中航实业于成立之日向中国航空技术进出口深圳公司发

　　行4亿股内资股，占总股本的62.31%；于1997年9月成功在香港发行2.42亿股H股，

　　占总股本的37.69%。中航实业的控股股东为中国航空技术进出口深圳公司。

　　13

　　中航实业所持飞亚达股份无权属争议，未发生质押、冻结或托管情况。

　　3、中航实业最近一期财务状况

　　截止2005年6月30日，中航实业主要财务指标如下：

　　项目 单位：人民币千元

　　总资产 2,722,966

　　总负债 990,346

　　股东权益 1,732,620

　　主营业务收入 952,958

　　利润总额 10,996

　　净利润 3,949

　　4、截至改革说明书公告日中航实业与本公司之间互相担保、互相资金占用

　　情况

　　经核查，截至公告日，本公司向深圳发展银行贷款人民币4000万元整，由控

　　股股东中航实业提供担保。截止公告日，中航实业及其子公司无占用本公司资金

　　情况。

　　(二)实际控制人情况介绍

　　1、实际控制人基本情况

　　公司名称：中国航空技术进出口深圳公司

　　公司类型：全民所有制

　　注册资本：8000万元人民币

　　注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24、25层

　　法定代表人：吴光权

　　经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司

　　经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业

　　(具体项目另行申报)；国内商业、物质供销业(不含专营、专控、专卖商品)；

　　国产汽车(不含小轿车)的销售。

　　主营业务：本系统所生产运输工具、机械设备等商品的进出口。

　　14

　　2、股权结构

　　100% 100%

　　3、实际控制人最近一期财务状况

　　截止2004年12月31日，中国航空技术进出口深圳公司主要财务指标如下：

　　项目 单位：人民币万元

　　总资产 847600

　　净资产 81000

　　主营业务收入 604800

　　净利润 3560.68

　　4、实际控制人与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　截至本股权分置改革说明书公告日，中国航空技术进出口深圳公司与本公司

　　之间不存在互相担保的情况。

　　(三)非流通股股东买卖公司流通股股份的情况

　　根据公司非流通股股东中航实业的承诺和查询的结果，截至本股权分置改革

　　中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司

　　中国航空技术进出口总公司

　　中国航空技术进出口深圳公司

　　飞亚达A (SZ 000026)

　　飞亚达B (SZ 200026)

　　HK 161 中航实业

　　50% 50%

　　100%

　　52.24%

　　62.31%

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　15

　　说明书公告前两日，中航实业未持有“飞亚达A”流通股股份；截至本股权分置

　　改革说明书公告日前六个月内不存在买卖“飞亚达A”流通股股份的情况。

　　四、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　公司非流通股股东中航实业同意进行股权分置改革，对价安排为以其持有的

　　部分股份支付给流通A股股东，以换取其所持有的非流通股份在A 股市场上的流

　　通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10 股流通A股将

　　获得中航实业支付的3股股份。中航实业需要向流通股股东支付的股份总额为

　　18,225,000股。股权分置改革方案实施后首个交易日，中航实业持有的非流通股

　　份即获得在A 股市场的上市流通权。

　　2、对价的支付对象

　　方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

　　公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

　　3、非流通股股东对价安排的执行方式和情况

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股

　　股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东

　　持股数，按比例自动记入帐户。

　　对价安排执行情况如下：

　　执行对价前 本次执行数量执行对价后

　　非流通股东

　　持股数(股) 比例

　　执行对价股数

　　(股) 持股数(股) 比例

　　深圳中航实业股

　　份有限公司 130,248,000 52.24% 18,225,000 112,023,000 44.93%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　如本次公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，有限售条件的股

　　份上市流通预计时间表如下：

　　股东名称

　　占A 股总股本比例

　　(%)

　　可上市流通

　　时间

　　承诺的限售

　　条件

　　16

　　5% G + 12 个月后

　　在前项承诺期满后，通过证券交

　　易所挂牌交易出售原非流通股股

　　份，出售数量占飞亚达股份总数

　　(特指不含B 股的股份总数)的

　　比例十二个月内不超过百分之

　　五；

　　深圳中航实业股份

　　有限公司

　　5% G + 24 个月后

　　在前项承诺期满后，通过证券交

　　易所挂牌交易出售原非流通股股

　　份，出售数量占飞亚达股份总数

　　(特指不含B 股的股份总数)的

　　比例二十四个月内不超过百分之

　　十。

　　34.93% G + 36 个月后 无

　　注：G指飞亚达股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后公司股份结构变动情况

　　改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下：

　　改革前 改革后

　　股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例

　　一、未上市流通

　　股份合计 130,248,000 52.24%

　　一、有限售条件

　　的流通股份合计112,023,000 44.93%

　　国有法人股 130,248,000 52.24% 国有法人持股112,023,000 44.93%

　　二、流通股份

　　合计 119,069,999 47.76%

　　二、无限售条件

　　的流通股合计 137,294,999 55.07%

　　A 股 60,749,999 24.37% A 股 78,974,999 31.68%

　　B 股 58,320,000 23.39% B 股 58,320,000 23.39%

　　三、股份总数 249,317,999 100% 三、股份总数 249,317,999 100%

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本方案中对价安排的确定主要考虑以下因素：

　　首先参照境外全流通市场如香港、日本、美国、欧州同行业可比上市公司的

　　情况测算公司股权分置改革后的合理市净率水平，并以此测算股权分置改革完成

　　17

　　后飞亚达A 股的合理价格，再将该价格与目前公司流通股价格之间的差额作为应

　　支付的流通权对价价值，按此对价价值确定实际执行的对价安排。

　　1、股权分置改革实施后飞亚达A 股的合理价格

　　A、本方案实施后合理市净率水平

　　截止2005 年9 月30 日，公司每股净资产2.11 元，以2006 年1 月10 日的

　　A 股收盘价4.44 元/股计算(换手率接近100%时股票均价为4.45 元/股)，飞亚

　　达A 股的市净率为2.1 倍。

　　截止2006 年1 月6 日，香港资本市场表业上市公司的平均市净率为1.75

　　倍，日本为2.0 倍，美国为3.8 倍，欧洲为6.6 倍。(数据来源：BLOOMBERG)

　　考虑到飞亚达在中国大陆资本市场的惟一性以及未来成长性等因素，保守估

　　计本方案实施后飞亚达A 股的合理市净率水平应在1.75-2.0 倍之间。

　　B、本方案实施后合理价格区间

　　截止2005 年9 月30 日公司每股净资产2.11 元/股，依照1.75-2.0 倍的市

　　净率测算，则本方案实施后飞亚达A 股的合理价格区间应在3.69-4.22 元/股之

　　间。

　　2、使流通A 股股东利益得到保护

　　假设：

　　R 为非流通股股东为使非流通股份获得在A 股市场上的流通权而向每股流

　　通A 股支付的股份数量；流通A 股股东的持股成本为P；股权分置改革方案实施

　　后股价为Q。为保护流通A 股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

　　P = Q×(1+R)

　　截至2006 年1 月10 日飞亚达A 股收盘价为4.44 元/股，以其作为P 的估计

　　值。以本方案实施后股票合理价格(3.69-4.22 元/股)作为Q 的估计值。则：

　　非流通股股东为使非流通股份获得在A 股市场上的流通权而向每10 股流通A 股

　　支付的股份数量R 的区间为(0.5-2)股。

　　为进一步保护A 股流通股股东的利益，中航实业同意将对价提高到向每10

　　股流通A 股支付3 股股份。

　　3、对公司流通A 股股东权益影响的评价

　　于方案实施股权登记日在册的流通A 股股东，在无须支付现金的情况下，将

　　获得其持有的流通A 股股数30%的股份(该等股份将立即上市流通)，其拥有的

　　飞亚达的权益将相应增加30%。

　　本次股权分置改革方案实施后，飞亚达流通A 股股东实际获得的对价高于理

　　论对价，流通A 股股东的利益得到了保护。

　　18

　　4、保荐机构分析意见

　　保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益、未来利益的基础

　　上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：公司本次

　　改革对价安排(流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获送3 股股份)是合理的。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东中航实业承诺事项

　　中航实业所持有的飞亚达非流通股自获得在A 股市场上的上市流通权之日

　　起，在12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌

　　交易出售原非流通股股份，出售数量占飞亚达股份总数(特指不含B 股的股份总

　　数)的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　中航实业保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损

　　失。

　　中航实业保证不利用公司股权分置改革工作进行内幕交易、操纵市场或者其

　　他证券欺诈行为。

　　2、履约方式及履约能力分析

　　在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，中航实业将积极配合

　　飞亚达董事会，落实改革方案并兑现相关承诺。

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条

　　件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从

　　技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承

　　诺。

　　3、履约风险防范对策及履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条

　　件的股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。承诺事项不涉

　　及履约担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。承诺人违反承

　　诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律、法规承担违约责任，且保荐机构将根

　　据有关规定承担保荐责任。承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其

　　他股东因此而遭受的损失。

　　5、承诺人中航实业声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力

　　承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　19

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　公司董事会认为：公司股权分置改革方案的实施将解决因股权分置导致的流

　　通股股东与非流通股股东之间的利益冲突问题，有利于形成公司治理的共同利益

　　基础，完善公司的股权制度和治理结构。同时，通过股权分置改革建立市场化的

　　股权制度和符合市场化标准的价值评价体系，更有利于公司利用资本市场优化资

　　源配置和引进战略投资者，从而促进公司产业的长远发展。

　　独立董事意见：

　　依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

　　票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事蔡正、华小宁、郭万

　　达对公司本次股权分置改革方案及事项发表独立意见如下：

　　深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事会根据深圳中航实业股份有限公司

　　的提议，制定了股权分置改革方案。我们认真审阅了该方案，认为该方案兼顾了

　　非流通股东和流通股东的利益，有利于维护二级市场的稳定，公平合理，不存在

　　损害公司及流通股东利益的情形，并且方案切实可行，具有可操作性。公司在方

　　案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通A 股股东利益，包括在审议股权分

　　置改革方案的股东会议上为流通A 股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安

　　排公司董事会公开征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等；同时，方案

　　中对非流通股东所持股份的限售期也做了安排，有利于维护流通A 股价格稳定。

　　公司进行股权分置改革工作，符合我国资本市场改革的方向，解决了公司股

　　权分置这一历史遗留问题，对于统一非流通股股东和流通股股东的利益，改善公

　　司治理结构，以及公司的长远发展具有重要意义。

　　公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的“三公”原则，符合现行

　　法律、法规的要求。同意上述股权分置改革方案。

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　(一)无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案

　　公司股权分置改革涉及国有法人股的处置需国有资产监督管理部门审批同

　　意并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存

　　在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

　　若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期

　　召开本次相关股东会议。

　　(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可

　　能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司到登记结算公司针对

　　20

　　非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价

　　安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。

　　如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法履行股

　　份对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改

　　革将宣布中止。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

　　三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A 股股东所持表决权的三

　　分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东将在三个月后，按

　　照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会

　　就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(四)股改方案被中航实业股东大会否决的风险

　　本公司第一大股东中航实业为香港H 股上市公司，就本次股改事宜已经召开

　　董事会并审议通过，并将提请股东大会审议。本次股权分置改革相关股东会议需

　　在中航实业的股东大会后召开。本次股权分置改革方案存在不能获得中航实业股

　　东大会批准的风险。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)在飞亚达董事会公告改革说明书的前两日，公司聘请的保荐机构国泰

　　君安未持有飞亚达流通A 股；在飞亚达董事会公告改革说明书的前六个月内，国

　　泰君安未买卖飞亚达流通A 股。公司律师广东广和律师事务所未持有、也未买卖

　　飞亚达股份。

　　(二)保荐意见结论

　　在飞亚达及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相

　　关承诺得以实现的前提下，国泰君安认为：飞亚达股权分置改革方案符合《关于

　　推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的

　　指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操

　　作指引》及有关法律法规的相关规定，飞亚达非流通股股东为使其持有的非流通

　　股份获得在A 股市场的流通权而向流通A 股股东做出的对价安排合理。国泰君

　　安愿意推荐飞亚达进行股权分置改革工作。

　　(三)律师意见结论

　　广东广和律师事务所接受飞亚达A 的委托，对飞亚达A 本次股权分置改革出

　　21

　　具了法律意见书，结论如下：综上所述，本所认为，公司具备作为本次股权分置

　　改革的主体资格，参与本次股权分置改革合法有效；涉及本次股权分置改革的有

　　关事项，均符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革有关文

　　件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且具有

　　可执行性；本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公

　　司章程的规定的情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置

　　改革方案尚需获得国家国资委或其授权机构的批准以及公司A 股市场相关股东

　　举行会议的批准方能实施。

　　八、相关当事人

　　公司名称：深圳市飞亚达(集团)股份有限公司

　　法定代表人：吴光权

　　办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20 楼

　　联系人：郝惠文

　　联系电话：0755-83217888 86013992

　　传真：0755-83348369

　　保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　办公地址：深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场A 座20 层

　　保荐代表人：曾大成

　　项目主办人：顾琳

　　联系人：顾琳、谢丽、金蕾

　　联系电话：0755-82485666-7696、4000、4116

　　传真：0755-82485649

　　律师事务所：广东广和律师事务所

　　负责人：童新

　　办公地址：广东省深圳市福田区福虹路世贸广场A 座20 层

　　经办律师：梁建东、任杰、王丽萍

　　电话：0755-83679909 传真：0755-83679694

　　九、备查文件目录

　　22

　　1. 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关

　　于股权分置改革之保荐协议；

　　2. 中航实业委托飞亚达董事会实施股权分置改革的协议书；

　　3. 国务院国有资产监督管理委员会对股权分置改革方案的批复文件；

　　4. 中航实业承诺函；

　　5. 关于深圳市飞亚达(集团)股份有限公司股权分置改革之保荐意见；

　　6. 关于深圳市飞亚达(集团)股份有限公司股权分置改革法律意见书；

　　7. 保密协议；

　　8. 飞亚达独立董事意见函。

　　深圳市飞亚达(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　2006 年1 月13 日