皖能电力(000543)股权分置改革说明书

http://finance.sina.com.cn 2006年01月16日 08:55 深圳证券交易所

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　　证券代码：000543 证券简称：皖能电力公告编号：2006-04

　　安徽省皖能股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(全文)

　　保荐机构

　　财务顾问

　　签署日：2006 年 1 月 13 日

　　1-1-2

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互

　　之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分

　　置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股

　　票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属

　　虚假不实陈述。

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　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分

　　股份的处置尚需有权国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次

　　股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。

　　3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司控股股东安

　　徽省能源集团有限公司、募集法人股股东安徽省新能创业投资有限责任公司、安

　　徽省能源物资供销公司(三公司分别持有公司股份468,000,000、47,590,000、

　　27,700,000 股，合计占公司总股本的70.28%，占全体非流通股总数的85.91%)

　　以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。相

　　关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的

　　三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过

　　后方可生效。因此，本次皖能电力股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决

　　通过的可能。

　　4、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司各股东的持股比例

　　和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。

　　5、截止到本报告签署日，皖能电力为控股股东皖能集团的下属子公司马鞍

　　山万能达发电有限公司(皖能集团占有权益47%)提供的委托贷款本金余额5,397

　　万元及其利息尚未收回。

　　皖能集团承诺，在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前，保证以

　　现金方式归还上述委托贷款余额5,397 万元及其利息。如果在上述日期前未能全

　　额偿还，则延期召开本次相关股东会议，直至偿还上述全部欠款或者提供银行的

　　还款承诺担保函。因此，如果安徽省能源集团有限公司不能履行此项承诺，本次

　　股权分置改革将被延后。

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　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　全体流通股股东每持有10 股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.0

　　股股票的对价安排。非流通股股东共需送出42,193,145 股。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本

　　次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司本次股权分置改革无其他追加对价安排方案。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。

　　2、除上述法定承诺外，皖能集团还作出如下特别承诺及保证：

　　(1)皖能集团承诺，自获得上市流通权之日起，持有的皖能电力股份3 年

　　内不上市交易或转让。

　　(2)皖能集团承诺，禁售期满后2 年内通过证券交易所挂牌交易减持皖能

　　电力股票的最低价格不低于皖能电力2005 年中期财务报告调整后每股净资产的

　　120%，即3.76 元/股。

　　(3)皖能集团承诺，2005 年-2007 年连续三年向公司股东大会提出当年现

　　金分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润的50%的分红预案，并保证在股

　　东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、皖能集团承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前，保证

　　以现金方式全额偿还皖能电力为下属子公司马鞍山万能达发电有限公司提供的

　　委托贷款本金余额5397 万元及其利息。如果在上述日期前未能全额偿还，则延

　　期召开本次相关股东会议，直至偿还上述全部欠款或者提供银行的还款承诺担保

　　函。

　　4、承诺人声明：

　　(1)如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

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　　(2)将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担

　　承诺责任，将不转让所持有的皖能电力股份。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月10日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月27日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月23日-2月27日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年1月16日起停牌，最晚于1月25日

　　复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在1月24日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股

　　东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日

　　复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

　　规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0551-4672679，2225703，2225705

　　传真：0551-2225715，2225501

　　电子信箱：000543@163.com

　　公司网站：www.wenergy.cn

　　证券交易所网站：www.szse.cn

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　　一、公司基本情况简介............................................................................8

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况..........................10

　　三、公司主要非流通股股东情况介绍..................................................13

　　四、股权分置改革方案..........................................................................15

　　五、股权分置改革对公司治理的影响..................................................24

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案..................26

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所..............................................28

　　八、其他需要说明的事项......................................................................29

　　九、本次改革主要当事人......................................................................31

　　十、备查文件目录..................................................................................33

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　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司/皖能电力指安徽省皖能股份有限公司

　　改革方案指皖能电力股权分置改革方案，具体见本股权分置

　　改革说明书“股权分置改革方案”一节

　　股权登记日指 2006年2月10日，在该日收盘后登记在册的本公司

　　股东有权对本方案行使表决权。

　　方案实施的股权登记日指本次股权分置改革方案表决通过后，与登记结算

　　机构协商确定的方案实施股权登记日。在该日收盘后

　　登记在册的本公司流通股股东有权按照表决通过的

　　本次股权分置改革方案获得对价安排。

　　皖能集团指安徽省能源集团有限公司

　　新能创业指安徽省新能创业投资有限责任公司

　　能源物资指安徽省能源物资供销公司

　　华宝信托指华宝信托投资有限责任公司

　　电力公司指安徽省电力公司

　　非流通股股东指改革方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易

　　所公开交易的股东

　　国有股股东指皖能集团等公司

　　改革说明书指安徽省皖能股份有限公司股权分置改革说明书

　　安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　深交所、交易所指深圳证券交易所

　　登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构/广发证券指广发证券股份有限公司

　　律师指安徽承义律师事务所

　　元指人民币元

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　　一、公司基本情况简介

　　1、公司基本情况

　　中文名称：安徽省皖能股份有限公司

　　英文名称：AN HUI WENERGY COMPANY,LIMITED

　　证券简称：皖能电力(000543)

　　上市日期：1993年12月20日

　　成立日期：1993年12月13日

　　法定代表人：张绍仓

　　注册地址：安徽省合肥市马鞍山路99号皖能大厦

　　办公地址：安徽省合肥市马鞍山路99号皖能大厦

　　邮政编码：230011

　　互联网地址：www.wenergy.cn

　　经营范围：主营：电力、节能及相关项目；兼营：与电力相关的原材料开发

　　房地产经营、高新技术和出口创汇项目的开发、投资和经营。

　　2、公司主要财务指标和会计数据：

　　公司2002—2004年度及2005年前三季主要财务数据如下：

　　项目 2005-09-30 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31

　　主营业务收入(万元) 175,618.74 222,796.37 173,155.62 71,973.62

　　净利润(万元) 6,557.02 5,351.01 22,124.23 10,921.03

　　每股收益(摊薄)(元) 0.08 0.07 0.29 0.14

　　净资产收益率(摊薄)(%) 2.72% 2.21% 8.63% 4.48%

　　总资产(万元) 409,857.68 421,066.70 423,604.43 264,069.56

　　资产负债率(%) 41.08% 42.37% 39.45% 7.67%

　　所有者权益(万元) 241,499.36 242,652.39 256,473.00 243,821.39

　　每股净资产(元) 3.12 3.14 3.32 3.15

　　每股经营现金净流量(元) 0.552 0.51 0.93 0.15

　　注：2004 年数据以2005 年三季度季报调整后数据为准

　　3、公司设立以来利润分配情况

　　年度分红方案股权登记日

　　2004 年度 10派1 元(含税) 2005 年08 月19 日

　　2003 年度 10派2.5 元(含税) 2004 年07 月15 日

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　　2002 年度 10股派1.25 元(含税) 2003 年07 月23 日

　　2001 年度 10派1.25 元(含税) 2002 年08 月21 日

　　2000 年度 10派2 元(含税) 2001 年08 月13 日

　　1999 年度 10派2 元(含税) 2000 年08 月18 日

　　1997 年度 10派2 元(含税) 1998 年11 月20 日

　　1996 年度 10派2.40 元(含税) 1997 年07 月21 日

　　1995 年度

　　10 送1 股派1.50 元(含税)

　　或不送股，每10 股送2.5 元(含税) 1996 年08 月21 日

　　1994 年度 10派4 元(含税) 1995 年07 月10 日

　　4、公司设立以来历次融资情况

　　事项发行股数(万股) 实施时间发行价格(元/股) 募集资金(万元)

　　A 股发行 23,000 1993 年 2.5 56,062

　　A 股配股 12,348 1996 年 3.0 36,876

　　A 股配股 3831 1998 年 6.8 25,354

　　合计发行39，179 万股 - - 118,292

　　5、公司目前的股本结构

　　截止本改革说明书签署日，公司的股本结构如下表：

　　股份类别持股数量(股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 632,365,000 81.80

　　1、国家股 468,000,000 60.54

　　2、境内法人股 164,365,000 21.26

　　其中：募集法人股 164,365,000 21.26

　　二、流通股 140,643,816 18.20

　　A 股 140,643,816 18.20

　　三、总股本 773,008,816 100.00

　　截至2005 年9 月30 日止，公司主要股东情况如下表：

　　股东名称

　　持股数

　　(万股)

　　占总股

　　本比例

　　(%)

　　股份类别股东性质

　　质押或

　　冻结

　　安徽省能源集团有限公

　　司 46,800 60.54 未流通发起国有法人股无

　　安徽省新能创业投资有

　　限责任公司

　　4,759 6.16 未流通募集法人股无

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　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)公司设立时的股本结构

　　公司是经安徽省政秘(1993)165 号文和安徽省体改委皖体改函字(1993)

　　第040 号批准，以安徽省电力开发总公司为发起人,向社会公众和社会法人公开

　　募集股份而设立的公司。1993 年7 月3 日，发起人以其投资的合肥电厂3 号机

　　组和铜陵电厂1 号、2 号机组折为32,500 万股作为出资筹建公司。1993 年10 月，

　　经中国证券监督委员会证监发审字(1993)29 号文复审同意，公司公开发行社

　　会公众股7,000 万股，社会法人股16,000 万股。本次募集完成后，公司于1993

　　年12 月13 日在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。设立

　　时总股本为55,500 万股，设立时股本结构及主要股东持股情况如下：

　　股份性质股份数量(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 49,200 88.65

　　国有法人股 32,500 58.56

　　社会法人股 16,000 28.83

　　内部职工股 700 1.26

　　二、流通股 6,300 11.35

　　A 股 6,300 11.35

　　三、总股本 55,500 100.00

　　(二)公司设立后历次股本变动情况

　　1、1994 年内部职工股上市

　　1994 年9 月19 日，经深圳证券交易所批准，公司内部职工股700 万股转为

　　流通股，其中高管人员持有的6.4 万股暂时冻结不予流通。变更后的公司股权结

　　构如下表：

　　股份性质股份数量(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 48,500 87.39

　　国有法人股 32,500 58.56

　　社会法人股 16,000 28.83

　　二、流通股 7,000 12.61

　　A 股 7,000 12.61

　　三、总股本 55,500 100.00

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　　2、1996年公司实施配股

　　经安徽省证券管理委员会办公室皖证管字[1995]022号文、安徽省国有资产

　　管理局皖国资工字(1995)99号文的批准和中国证券监督管理委员会证监发审字

　　(1995)78号文复审同意，公司于1996年5月13日向全体股东每10股配送3股，同

　　时社会公众股股东受让社会法人股的4,800万股配股权，配股发行价每股3.00元。

　　本次配股完成后，公司股本结构及主要股东持股情况如下：

　　股份性质股份数量(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 58748.95 86.59

　　国有法人股 42,250.00 62.27

　　社会法人股 16,000.00 23.58

　　社会法人股转配 498.95 0.74

　　二、流通股 9,100.00 13.41

　　A 股 9,100.00 13.41

　　三、总股本 67,848.95 100.00

　　3、1996年分派红股

　　由公司1996年6月18日第四次股东大会审议通过，本公司1995年年度分配方

　　案为：向国有法人股东和社会公众股东(含法人转配部分)每10股送1股红股并

　　派1.5元现金，社会法人股可根据自愿选择每10股送1股红股派1.5元现金或不送股

　　派2.5元现金。经征求社会法人股东意见，有24家法人股东共持有4,365万股选择

　　每10股送1股红股派1.5元现金。此次利润分配后本公司股权结构如下表：

　　股份性质股份数量(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 63,460.35 86.38

　　国有法人股 46,475.00 63.26

　　社会法人股 16,436.50 22.37

　　社会法人股转配 548.85 0.75

　　二、流通股 10,010.00 13.62

　　A 股 10,010.00 13.62

　　三、总股本 73,470.35 100.00

　　4、1998年实施配股

　　由公司1997年5月28日第五次股东大会审议通过，并经安徽省证券管理办公

　　室皖证管字(1997)128号文和中国证券监督管理委员会证监上字(1997)118

　　号文批准，公司向全体股东每10股配3股。社会公众股股东及95年受让转配股的

　　股东可以受让社会法人股股东配股。本次配股完成后，本公司股本结构如下：

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　　股份性质股份数量(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 64,287.88 83.17

　　国有法人股 46,800.00 60.54

　　社会法人股 16,436.50 21.26

　　社会法人股转配 1,051.38 1.36

　　二、流通股 13,013.00 16.83

　　A 股 13,013.00 16.83

　　三、总股本 77,300.88 100.00

　　5、2000年转配股上市

　　根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经深

　　交所批准，本公司转配股自2000年9月19日起在深圳证券交易所流通。转配股流

　　通后，本公司的股权结构如下表：

　　股份性质股份数量(万股) 占总股本比例(%)

　　一、非流通股 63,236.50 81.81

　　国有法人股 46,800.00 60.54

　　募集法人股 16,436.50 21.26

　　二、流通股 14064.38 18.19

　　A 股 14064.38 18.19

　　三、总股本 77,300.88 100.00

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　　三、公司主要非流通股股东情况介绍

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、基本情况

　　公司控股股东为安徽省能源集团有限公司(简称“皖能集团”)，企业类型：

　　有限责任公司(国有独资)；注册资本：人民币42.32亿元；法定代表人：张绍仓；

　　注册地址：合肥市包河区马鞍山路99号皖能大厦。经营范围：从事全资子公司和

　　参股控股公司以及所属单位的国有资产的运营；电力、煤炭及其他能源投资、建

　　设、生产、经营、管理，与投资项目相关原材料开发；参与房地产经营，高新技

　　术和出口创汇项目开发投资、经营；其他项目投资、经营。

　　安徽省能源集团有限公司实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。

　　2、持有公司股份情况

　　皖能集团持有公司股份46,800 万股，占总股本的60.54%，是本公司的控股

　　股东。

　　经自查，截止本改革说明书签署日，皖能集团所持公司全部股份不存在权

　　属争议，也不存在质押、冻结等情形。

　　3、最近一期财务状况

　　截至2005 年9 月30 日，皖能集团资产总额为124.62 亿元，负债总额为43.27

　　亿元，所有者权益为59.87 亿元。2005 年1—9 月，皖能集团主营业务收入为31.97

　　亿元，利润总额2.80 亿元，净利润为1.15 亿元。

　　4、与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　截至本报告书签署日，本公司对皖能集团控股子公司马鞍山万能达发电有限

　　公司提供委托贷款余额5,397万元。皖能集团为本公司控股子公司铜陵皖能发电

　　有限公司提供委托贷款1.5亿元。除此之外，皖能集团与本公司之间不存在互相

　　担保、互相占用资金的情况。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东皖能集团、新能创业、能源物资

　　三家合计持有公司股份54,329万股，占公司总股本的70.28%，占全体非流通股总

　　1-1-14

　　数的85.91%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管

　　理办法》的要求。

　　经自查，截止本改革说明书签署日，提出进行股权分置改革动议的非流通股

　　股东皖能集团、新能创业、能源物资所持公司股份没有权属争议，也不存在其它

　　质押、冻结情况。

　　(三)主要非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　截止本改革说明书签署日，公司主要非流通股股东为新能创业，持有本公司

　　4,759万股股份，占总股本的6.16%；皖能集团持有新能创业97%的股权；能源物

　　资持有本公司2,770万股，占总股本的3.58%；皖能集团持有能源物资100%股权。

　　(四)提出改革动议的非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的

　　非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司

　　流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据提出改革动议的非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流

　　通股股东的实际控制人的确认和查询的结果，在公司董事会公告改革说明书的前

　　两日，公司提出改革动议的非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上非流

　　通股股东的实际控制人均未持有公司流通股股份；在公司董事会公告改革说明书

　　的前六个月内，亦不存在买卖公司流通股股份的情况。

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　　四、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　全体流通股股东每持有10 股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.0

　　股股票的对价安排。非流通股股东共需送出42,193,145 股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份

　　即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权

　　分置改革方案实施公告，并于对价安排执行日，通过登记结算公司将对价安排的

　　股份自动划入方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票帐户。每位

　　流通股股东按对价比例所获得的股票，不足一股的零碎股，按照《中国登记结算

　　公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方

　　法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　改革方案实施后，预计非流通股股东执行的对价安排如下：

　　执行对价安排前执行对价安排后

　　序号

　　执行对价安排

　　的股东

　　持股数量

　　(股)

　　占比

　　(%)

　　本次执行数

　　量(股)

　　持股数量

　　(股)

　　占比

　　(%)

　　1 皖能集团 468,000,000 60.54 42,193,145 425,806,855 55.08

　　合计 468,000,000 60.54 42,193,145 425,806,855 55.08

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施日，公司的非流通股东向股权分置改革方案实施股权

　　登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。方案实施后，根据相关法律法规规

　　定和非流通股股东的特别承诺，有限售条件的股份可上市流通的预计时间表如

　　下：

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　　序

　　号

　　股东名称

　　所持有限售

　　条件的股份

　　数量(股)

　　占总股

　　本比例

　　(%)

　　可上市流

　　通时间

　　承诺的限售

　　条件

　　安徽省能源集团有限公

　　司

　　425,806,855 55.08 G+36 个月

　　自获得上市流通权之日

　　起，3 年内不上市交易

　　或转让；禁售期满后2

　　年内，通过证券交易所

　　交易减持股票的最低价

　　格不低于3.76 元/股。

　　38,650,440 5.00 G+12 个月

　　安徽省新能创业投资有

　　限责任公司 8,939,560 1.16 G+24 个月

　　无

　　3 安徽能源物资供销公司 27,700,000 3.58 G+12 个月无

　　华宝信托投资有限责任

　　公司

　　25,530,000 3.27 G+12 个月无

　　5 安徽电力公司 11,000,000 1.42 G+12 个月无

　　6 中国东方资产管理公司 9,625,000 1.25 G+12 个月无

　　7 深圳市鸿基(集团)股份

　　有限公司 5,000,000 0.65 G+12 个月无

　　8 安徽国祯集团股份有限

　　公司 3,360,000 0.435 G+12 个月无

　　9 国信证券有限责任公司 3,300,000 0.43 G+12 个月无

　　10 深圳市农村信用合作社

　　联合社宝安支社 3,000,000 0.9 G+12 个月无

　　11 深圳市丰宜实业发展有

　　限公司 2,200,000 0.285 G+12 个月无

　　12 深圳市百山创业投资有

　　限公司 2,000,000 0.259 G+12 个月无

　　13 深圳市宝安区松岗镇物

　　业发展总公司 2,000,000 0.259 G+12 个月无

　　14 深圳市南光(集团)股份

　　有限公司 2,000,000 0.259 G+12 个月无

　　15 深圳市农村信用合作社

　　联合社 2,000,000 0.259 G+12 个月无

　　16 深圳市龙岗区投资管理

　　有限公司 1,500,000 0.194 G+12 个月无

　　17 深圳华强集团有限公司 1,100,000 0.142 G+12 个月无

　　18 深圳市飞亚达(集团)股

　　份有限公司 1,100,000 0.142 G+12 个月无

　　19 上海达君贸易有限公司 1,100,000 0.142 G+12 个月无

　　20 中国航空技术进出口深

　　圳公司 1,000,000 0.129 G+12 个月无

　　21 河北金龙实业有限公司 1,000,000 0.129 G+12 个月无

　　22 中国信达资产管理公司 1,000,000 0.129 G+12 个月无

　　23 深圳三九国裕实业有限

　　公司 1,000,000 0.129 G+12 个月无

　　24 上海瑞浩木业有限公司 900,000 0.12 G+12 个月无

　　1-1-17

　　25 华兴财务公司 660,000 0.085 G+12 个月无

　　26 杭州锦园丝绸有限公司 610,000 0.079 G+12 个月无

　　深圳深业物流集团股份

　　有限公司 600,000 0.078

　　G+12 个月

　　无

　　厦门市三润贸易有限公

　　司 500,000 0.065

　　G+12 个月

　　无

　　中国农行安徽信托投资

　　公司 500,000 0.065

　　G+12 个月

　　无

　　30 安徽新华印刷厂 440,000 0.057 G+12 个月无

　　安徽中州置业股份有限

　　公司 440,000 0.057

　　G+12 个月

　　无

　　深圳市华夏实业股份有

　　限公司 330,000 0.043

　　G+12 个月

　　无

　　深圳市燕化贸易有限公

　　司 330,000 0.043

　　G+12 个月

　　无

　　邵阳市百春农村信用合

　　作社 220,000 0.028

　　G+12 个月

　　无

　　深圳国际房地产咨询股

　　份有限公司 220,000 0.028

　　G+12 个月

　　无

　　安徽省技术进出口股份

　　有限公司 220,000 0.028

　　G+12 个月

　　无

　　37 唐人控股有限公司 220,000 0.028 G+12 个月无

　　38 安徽省证券公司 150,000 0.019 G+12 个月无

　　中国农行安徽信托投资

　　黄山办事处 150,000 0.019

　　G+12 个月

　　无

　　中国农行安徽信托投资

　　宣城办事处 150,000 0.019

　　G+12 个月

　　无

　　中国农行安徽信托投资

　　淮南办事处 150,000 0.019

　　G+12 个月

　　无

　　上海复荣针织服装有限

　　公司 150,000 0.019

　　G+12 个月

　　无

　　43 合肥豪门装饰有限公司 110,000 0.014 G+12 个月无

　　中国农行安徽投资铜陵

　　办事处 100,000 0.013

　　G+12 个月

　　无

　　中国农行安徽信托投资

　　阜阳办事处 100,000 0.013

　　G+12 个月

　　无

　　中国农行安徽信托投资

　　淮北办事处 100,000 0.013

　　G+12 个月

　　无

　　中国农行安徽信托投资

　　蚌埠办事处 100,000 0.013

　　G+12 个月

　　无

　　1-1-18

　　中国农行安徽信托投资

　　池州办事处 100,000 0.013

　　G+12 个月

　　无

　　中国农行安徽信托投资

　　安庆办事处 100,000 0.013 G+12 个月无

　　中国农行安徽信托投资

　　巢湖办事处 100,000 0.013

　　G+12 个月

　　无

　　中国农行安徽信托投资

　　合肥办事处 100,000 0.013

　　G+12 个月

　　无

　　农行安徽信托投资宿州

　　办事处 100,000 0.013

　　G+12 个月

　　无

　　中国农行安徽信托投资

　　滁州办事处 100,000 0.013

　　G+12 个月

　　无

　　合肥金穗投资咨询有限

　　公司 100,000 0.013

　　G+12 个月

　　无

　　安徽信托投资宿州地区

　　办事处 100,000 0.013

　　G+12 个月

　　无

　　56 上海冠浦商贸有限公司 100,000 0.013 G+12 个月无

　　海南百勤投资顾问有限

　　公司 100,000 0.013

　　G+12 个月

　　无

　　58 芜湖市能源开发总公司 100,000 0.013 G+12 个月无

　　中国扬子(集团)公司进

　　出口部 100,000 0.013

　　G+12 个月

　　无

　　60 上海枫汇商贸有限公司 80,000 0.010 G+12 个月无

　　中国农行安徽信托投资

　　马鞍山办事处 60,000 0.008

　　G+12 个月

　　无

　　上海亿茂电脑科技有限

　　公司 50,000 0.006

　　G+12 个月

　　无

　　大连汇丽建筑装饰材料

　　有限公司 50,000 0.006

　　G+12 个月

　　无

　　上海瑞利自动化成套设

　　备厂 50,000 0.006

　　G+12 个月

　　无

　　上海贺创机电物资有限

　　公司 50,000 0.006

　　G+12 个月

　　无

　　上海惠鑫城房地产开发

　　经营有限公司 50,000 0.006

　　G+12 个月

　　无

　　67 上海纪豪商贸有限公司 50,000 0.006 G+12 个月无

　　68 上海世涛贸易有限公司 50,000 0.006 G+12 个月无

　　69 上海红豆投资有限公司 50,000 0.006 G+12 个月无

　　70 上海香川饲料有限公司 50,000 0.006 G+12 个月无

　　上海新淮海商用机器有

　　限公司 50,000 0.006

　　G+12 个月

　　无

　　1-1-19

　　中国农业银行当涂县支

　　行 40,000 0.005 G+12 个月无

　　上海润马建筑安装工程

　　有限公司 30,000 0.004

　　G+12 个月

　　无

　　望江县舫颂摄影服务社

　　有限责任公司 25,000 0.003

　　G+12 个月

　　无

　　75 上海银湾餐饮有限公司 25,000 0.003 G+12 个月无

　　上海瑞海仪器仪表有限

　　公司 20,000 0.003

　　G+12 个月

　　无

　　南京龙鑫服饰实业有限

　　责任公司 20,000 0.003

　　G+12 个月

　　无

　　北京今日华商广告有限

　　公司 20,000 0.003

　　G+12 个月

　　无

　　上海菁韵投资咨询有限

　　公司 20,000 0.003

　　G+12 个月

　　无

　　合计 590,171,855 76.35 G+12 个月无

　　注：G 指公司股改方案实施后首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　改革前改革后

　　股份类别股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　股份类别股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通

　　股份合计

　　632,365,000 81.81

　　一、有限售条件的

　　流通股合计

　　590,171,855 76.35

　　国有法人股 468,000,000 60.54 国有法人股 425,806,855 55.08

　　募集法人股 164,365,000 21.27 募集法人股 164,365,000 21.27

　　二、流通股份合

　　计

　　140,643,816 18.19

　　二、无限售条件的

　　流通股合计

　　182,836,961 23.65

　　A 股 140,643,816 18.19 A 股 182,836,961 23.65

　　三、股份总数 773,008,816 100.00 三、股份总数 773,008,816 100.00

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应

　　当综合考虑皖能电力的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于皖能

　　电力的长远发展和市场稳定。

　　1、对价安排的基本原则

　　(1)符合政策法规原则：遵照《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的

　　1-1-20

　　若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革

　　管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关

　　问题的通知》以及其他现行法律法规的要求。

　　(2)兼顾全体股东即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切

　　实保护投资者特别是流通股股东的合法权益。

　　(3)体现“三公”原则：在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础

　　上，完成股权分置改革工作，实现多赢。

　　(4)简便易行原则：以尽可能简便易行、操作简单的方式进行对价安排，

　　易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　2、用总市值不变法测算对价安排

　　(1)原理

　　在股权分置情况下，公司总价值由非流通股股东价值和流通股股东价值两

　　部分构成。股权分置解决后，公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市

　　值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值

　　减值，也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。

　　(2)对价安排的测算

　　截至2005年12月30日，250个交易日加权平均收盘价为3.71元/股，以其作为

　　流通股股东的持股成本P。截至2005年9月30日，公司每股净资产3.12元(未经审

　　计)，由此非流通股股东每股价值确定为3.12元。公司总价值等于非流通股股数

　　乘以非流通股每股价值，再加上流通股价值，为249,476.74万元。如果方案实施

　　后公司总价值不变，则公司在股权分置解决后股票的理论价格为3.23元/股，流通

　　股股东获得价值6,750.9万元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值3.23元

　　计算，每10股流通股应获得1.49股对价股份。

　　对公式中以下符号作如下定义：

　　B=非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；

　　F=非流通股股数；

　　L=流通股股数；

　　W=本方案实施前非流通股的每股价值，即截至2005年9月30日未经审计的

　　每股净资产；

　　1-1-21

　　P=方案实施前流通股的持股成本，即截至2005年12月30日，250个交易日加

　　权平均收盘价为3.71元/股；

　　PX=方案实施前后公司总价值不变前提下，公司股票的理论价价格水平。

　　计算过程如下：

　　方案实施前非流通股价值＝F×W＝63,236.5×3.12＝197,297.88(万元)

　　方案实施前流通股价值＝L×P＝14,064.3816×3.71＝52,178.86(万元)

　　方案实施前、后公司总价值＝F×W＋L×P＝249,476.74(万元)

　　方案实施后公司股票理论价格＝(F×W＋L×P)/(F＋L)

　　＝249,476.74/77,300.8816＝3.23元/股

　　流通权价值＝F×（PX-W)＝L×（P-PX)＝(3.71—3.23)×14,064.3816

　　＝6,750.9(万元)

　　对价股份B＝流通权价值/ PX=6,750.9/3.23＝2,090.06(万股)

　　每10股流通股获得对价股份＝B/L×10＝2,090.06/14,064.3816×10

　　＝1.49股

　　即每10 股流通股获得1.49 股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。

　　为了充分保护流通股股东利益，非流通股股东将按照每10 股流通股获得3.0 股

　　股份向流通股股东执行对价安排。非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排

　　合计为42,193,145 股股份。

　　3、对价安排的分析意见

　　在本次股权分置改革方案中，皖能电力的非流通股股东为获得其持有股份的

　　上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排，股权登记日登记在

　　册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.0股的对价安排，降低了皖能电力流

　　通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。

　　因此保荐机构认为，皖能电力非流通股股东为获得流通权，向流通股股东做

　　出的对价安排远高于前述测算的理论流通对价水平，保护了流通股股东的利益。

　　该对价安排是在兼顾全体股东的即期利益与长远利益的基础上，按照有利于公司

　　长远发展与市场稳定的原则作出的，是公平合理的。

　　1-1-22

　　(三)非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，本公司

　　非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出

　　如下特别承诺：

　　(1)皖能集团承诺，自获得上市流通权之日起，皖能集团持有的皖能电力

　　股份3 年内不上市交易或转让。

　　(2)皖能集团承诺，禁售期满后2 年内通过证券交易所减持皖能电力股票

　　的最低价格不低于皖能电力05 年中期财务报告调整后每股净资产的120%，即

　　3.76 元/股。

　　(3)皖能集团承诺，2005-2007 年连续三年向公司股东大会提出当年现金

　　分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%的分红预案，并保证在股东大会表

　　决时对该议案投赞成票。

　　另外，皖能集团承诺，在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前，

　　保证以现金方式全额偿还皖能电力为下属子公司马鞍山万能达发电有限公司提

　　供的委托贷款本金余额5397 万元及其利息。如果在上述日期前未能全额偿还，

　　则延期召开本次相关股东会议，直至偿还上述全部欠款或者提供银行的还款承诺

　　担保函。

　　2、履约保证

　　同意进行股权分置改革的非流通股股东保证：将委托中国登记结算公司深圳

　　分公司对非流通股股东持有的有限售条件的公司股份进行锁定。同时保荐机构亦

　　将履行持续督导义务，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予监督和指导。

　　3、违约责任

　　同意进行股权分置改革的非流通股股东保证，出现不履行或者不完全履行承

　　诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　非流通股股东声明：本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其

　　他股东因此而遭受的损失。

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担

　　1-1-23

　　相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有

　　的股份；向皖能电力及其保荐机构和律师提供的材料，不存在虚假记载、误导性

　　陈述和重大遗漏。截止本改革说明书签署日，所持有的皖能电力的非流通股不存

　　在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况，不存在影响对价安排的情况”。

　　1-1-24

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)公司董事会意见

　　公司董事会认为，开展股权分置改革，符合资本市场改革的方向，有利于形

　　成公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发

　　展。

　　1、有利于消除股东之间的利益冲突，形成公司治理的共同利益基础

　　股权分置改革有利于改善公司股权结构。股权分置改革完成之后，非流通股

　　股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评

　　判的主要标准，全体股东价值取向将趋于一致，因此，一致的价值取向有利于形

　　成公司治理的共同利益基础。

　　2、有利于形成有效的约束机制

　　股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系

　　到股东利益的实现，一方面将促进控股股东形成良好有效的自我约束机制，另一

　　方面有利于全体股东加强对于控股股东及公司经营层的监督，有利于公司进一步

　　完善法人治理结构以保障中小股东利益和规范公司的经营行为，从而形成上市公

　　司多层次的内外部监督和约束机制。

　　3、有利于公司的长远发展

　　股权分置改革后，非流通股股东所持股份的流动性增强，为引入股权激励机

　　制奠定了基础，同时也为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造

　　了条件，有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩张方式在内的动作，有利

　　于公司的长远发展。

　　(二)独立董事意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管

　　理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规

　　则(2004年修订)》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本

　　公司独立董事郑忠勋、李晓玲、赵惠芳认真审阅了《安徽省皖能股份有限公司股

　　权分置改革说明书》，就公司股权分置改革事项发表独立意见如下：

　　1-1-25

　　公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，在方案表

　　决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用

　　各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通

　　过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，方案符合现

　　行法律、法规的要求。

　　另外，根据法律、法规和规范性文件的相关规定，为维护中小股东权益，全

　　体独立董事一致同意由董事会作为征集人向全体流通股股东征集公司股权分置

　　改革相关股东会议的投票权。

　　1-1-26

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，可供借鉴的经验有

　　限。因此，在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

　　(一)本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批

　　准的风险及其处理

　　根据国有股权管理的有关规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批

　　准的，应当在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前取得批准文件。公司

　　国有股股东所持股份均属国有股，本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，需

　　在本次相关股东会议召开前得到有权国有资产监督管理部门的批准，存在无法及

　　时得到批准的可能。

　　控股股东皖能集团将加强与有权国有资产监督管理部门的汇报和沟通工作，

　　以及时获得有权国有资产监督管理部门的批准。

　　若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议

　　的，应当在相关股东会议网络投票日开始前至少一个交易日发布延期公告。

　　(二)本次股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险及其

　　处理

　　公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分

　　之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二

　　以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈

　　会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充

　　分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意

　　见，确保本方案能顺利通过相关股东会议的批准。

　　(三)非流通股股东不能履行偿还资金的承诺，导致股权分置改革延后或

　　终止的风险

　　截止到本股权分置改革说明书签署之日，皖能电力为控股股东的下属子公司

　　马鞍山万能达发电有限公司提供的委托贷款本金余额5397万元及其利息尚未收

　　1-1-27

　　回。

　　皖能集团承诺，在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前，以现金

　　方式全额偿还上述欠款。如果在上述日期前未能全额偿还，则延期召开本次相关

　　股东会议，直至偿还上述全部欠款或者提供银行的还款承诺担保函。

　　如果皖能集团不能履行上述承诺，本次股权分置改革将存在延期的风险。

　　1-1-28

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所持有及买卖公司流通股股份的情况

　　1、保荐机构持有及买卖股票的情况

　　本公司聘请了广发证券担任本次股权分置改革的保荐机构。

　　截至本股权分置改革说明书公告前两个交易日广发证券未持有皖能电力的

　　流通股股份。

　　2、律师事务所持有及买卖股票的情况

　　本公司聘请了安徽承义律师事务所为本次股权分置改革出具法律意见书。

　　截至本股权分置改革说明书公告前两个交易日，安徽承义律师事务所未持有

　　皖能电力的流通股股份，公告前六个月内未有买卖皖能电力流通股股份的情形。

　　(二)保荐意见结论

　　在皖能电力及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及

　　相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：安徽省皖能股份有限公司本

　　次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股

　　权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施

　　保护中小投资者利益；皖能集团对于解决占用皖能电力资金问题，出具了承诺；

　　非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项；公司及非流通股股东

　　按照法律程序履行了相关信息披露义务；股权分置改革的程序及内容符合相关法

　　律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上

　　述理由，本保荐机构愿意推荐安徽省皖能股份有限公司进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　律师认为，皖能电力本次股权分置改革的参与主体均为合格主体；皖能电力

　　本次股权分置改革方案内容与实施程序符合《公司法》、《证券法》、《关于国

　　有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、

　　《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司

　　股权分置改革保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定；皖能电力本次

　　股权分置改革方案在取得有权国有资产监督管理部门的批准，并经相关股东会议

　　审议通过后，可以实施。

　　1-1-29

　　八、其他需要说明的事项

　　(一)皖能电力为马鞍山万能达发电有限公司提供委托贷款的原因

　　皖能电力属于电力投资经营性公司。经国务院、国家发改委批准的电力项目

　　投资的通行做法是：股东方投入资本金，资本金以外的项目投资额，一是由项目

　　法人申请银行贷款，并由股东方按出资比例提供担保；二是由各股东按比例给予

　　融资，即由股东方通过金融机构对项目单位进行委托贷款。

　　万能达公司一期工程2台30万千瓦火力发电机组，由安徽省能源集团有限公

　　司、安徽省电力公司(现为中国大唐集团公司)、皖能电力、马鞍山市电力开发

　　公司于1994年至1997年分别按47%、40%、10%、3%的比例投资建设。该项目各股

　　东方按其出资比例进行投资，具体投资方式为：15%投资为项目资本金，其余投

　　资为股东方融资，即以委托贷款形式进行债权投资。

　　(二)委托贷款的具体情况

　　皖能电力按照1994 年度股东大会决议、项目投资协议和项目股东会决议，

　　累计向该项目拨付的资本金即长期股权投资为4623 万元，委托银行贷款即长期

　　债权投资总额为36900 万元，其中34000 万元贷款期限10 年，2900 万元贷款期

　　限3 年。万能达公司按照同期银行贷款利率按季付息，到期归还本金。具体贷款

　　情况如下：

　　1、1995 年，皖能电力委托贷款总额为28397 万元，期限10 年。

　　2、1996 年，皖能电力委托贷款金额为5603 万元，期限10 年。

　　3、2002 年12 月9 日，皖能电力委托安徽省国际信托投资公司合肥分公司

　　贷款给万能达公司2900 万元，期限3 年，作为对万能达公司追加的长期债权投

　　资。

　　(三)委托贷款收回情况及收回计划

　　万能达公司根据委贷协议规定的期限和利率，按季支付皖能电力的委贷利

　　息，到期后一次性支付本金。截至2004 年12 月31 日，该委托贷款本金余额为

　　10900 元。2005 年10 月13 日，收回10 年期委托贷款本息合计2612.74 万元； 2005

　　1-1-30

　　年11 月24 日收回3 年期委托贷款本金2900 万元；其余5397 万元委托贷款本金

　　及其利息原定于2006 年收回。

　　为配合皖能电力的此次股权分置改革，万能达公司的控股股东(同时也是皖

　　能电力的控股股东)皖能集团承诺在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记

　　日之前，以现金方式全额偿还上述委托贷款本金余额及其利息。如果在上述日期

　　前未能全额偿还，则延期召开本次相关股东会议，直至全部偿还上述欠款或者提

　　供银行的还款承诺担保函。

　　1-1-31

　　九、本次股权分置改革主要当事人

　　(一)安徽省能源集团有限公司

　　法定代表人：张绍仓

　　注册地址：安徽省合肥市马鞍山路99号皖能大厦

　　办公地址：安徽省合肥市马鞍山路99号皖能大厦

　　联系人：石克明

　　电话：0551-2225708

　　传真：0551-4669573

　　(二)安徽省皖能股份有限公司

　　法定代表人：张绍仓

　　注册地址：安徽省合肥市马鞍山路99号皖能大厦

　　办公地址：安徽省合肥市马鞍山路99号皖能大厦

　　联系人：周庆霞赵天成

　　电话：0551-4672679

　　传真：0551-2225715

　　(三)保荐机构：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　注册地址：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　保荐代表人：徐荔军

　　项目主办人：张继民

　　电话：021-68827394

　　传真：021-68690214

　　1-1-32

　　(四)法律顾问：安徽承义律师事务所

　　负责人：耿建生

　　注册地址：合肥市濉溪路278号财富广场15层

　　联系人：李鹏峰、张云燕

　　电话：0551-5609615

　　传真：0551-5608051

　　(五)财务顾问：国元证券有限责任公司

　　法定代表人：凤良志

　　注册地址：安徽省合肥市寿春路179号

　　联系人：周利华、吴晓波

　　电话：021-51097188

　　传真：021-68889165

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　　十、备查文件目录

　　(一)保荐协议；

　　(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　(三)上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表；

　　(四)公司非流通股股东的承诺函；

　　(五)保荐意见书；

　　(六)法律意见书；

　　(七)保密协议；

　　(八)独立董事意见函。

　　安徽省皖能股份有限公司董事会

　　2006 年 1 月 13 日

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