金果实业股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　湖南金果实业(资讯 行情 论坛)股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006 年1 月13 日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　湖南金果实业股份有限公司(以下简称"公司"或"金果实业")董事会于2005 年12 月29 日公告股权分置改革方案以来，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)关于对价安排的调整

　　1、原方案的对价安排为：

　　公司以现有流通股总股本 137,854,080 股为基数，以资本

公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 1 股，非流通股股东持股数量不变。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、方案修改后的对价安排为：

　　公司以现有流通股总股本 137,854,080 股为基数，根据2005 年9 月30 的审计结果，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 3 股，非流通股股东持股数量不变。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　(二)关于追加对价安排的调整

　　1、原方案的追加对价方案为：

　　改革完成后，若公司经营业绩无法达到设定目标，公司非流通股股东湖南湘投控股集团有限公司、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司、将向流通股股东追送6,892,704股公司股份(如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减)，限追送一次。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送0.5股股份。

　　(1)追送股份的触发条件：a.公司2007年度净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)低于5,500万元，或2008年度低于6,000万元；b. 公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　(2)追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司股东，限售条件尚未流通的股份除外。

　　(3)追送股份总额：6,892,704股公司股份。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送0.5股股份。本次股改方案实施后，如果公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减。

　　(4)追送股份承诺的执行保障：湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司承诺将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计6,892,704 股，直至追送股份承诺期满，具体情况如下表：

　　公 司 追送股份数(股)

　　湖南湘投控股集团有限公司 4,749,032

　　衡阳市供销合作社联合社 1,444,187

　　衡阳市国资局 508,836

　　湖南耒能实业总公司 190,649

　　合计 6,892,704

　　2、方案修改后的追加对价方案为：

　　改革完成后，若公司经营业绩无法达到设定目标，公司非流通股股东湖南湘投控股集团有限公司、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司、将向流通股股东追送13,785,408股公司股份(如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减)，限追送一次。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送1股股份。

　　(1)追送股份的触发条件：a.公司2007年度净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)低于5,500万元，或2008年度低于6,000万元；b. 公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　(2)追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后5 个交易日内发布关于确定追送股份的股权登记日公告，追送对象为追送股份股权登记日交易结束后登记在册的公司股东，限售条件尚未流通的股份除外。在追送股份股权登记日后的10个交易日内追送完毕。

　　(3)追送股份总额：13,785,408股公司股份。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送1股股份。本次股改方案实施后，如果公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减。

　　(4)追送股份承诺的执行保障：湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司承诺将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份， 计13,785,408 股，直至追送股份承诺期满，具体情况如下表：

　　公 司 追送股份数(股)

　　湖南湘投控股集团有限公司 9,376,105

　　衡阳市供销合作社联合社 2,970,537

　　衡阳市国资局 1,046,621

　　湖南耒能实业总公司 392,145

　　合计 13,785,408

　　(三)关于非流通股股东承诺事项的调整

　　1、原方案的非流通股股东承诺事项为：

　　湘投控股承诺为了保护流通股股东利益，在金果实业股权分置改革方案实施后的2 月内，如果金果实业的二级市场股票价格低于2.55 元/股，湘投控股累计投入0.6 亿元资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式，以不高于2.55 元/股的价格，择机增持金果实业社会公众股份，除非金果实业的二级市场股票价格高于2.55 元/股或0.6 亿元资金全部用完。湘投控股承诺在上述增持计划完成后的6 个月内，不出售其所增持的股份,该增持部分股份的出售价格无限制。

　　湘投控股承诺增持金果实业社会公众股份的计划所涉及的0.6 亿元资金在股权分置改革实施日的2 个工作日前，存入在保荐机构开设的专门帐户，该部分资金在股权分置改革方案实施后的2 月内保持在该帐户内，以确保履行增持计划。

　　2、方案修改后的非流通股股东承诺事项为：

　　湘投控股承诺为了保护流通股股东利益，在金果实业股权分置改革方案实施后的2 月内，如果金果实业的二级市场股票价格低于2.60 元/股，湘投控股累计投入0.8 亿元资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式，以不高于2.60 元/股的价格，择机增持金果实业社会公众股份，除非金果实业的二级市场股票价格高于2.60 元/股或0.8 亿元资金全部用完。湘投控股承诺在上述增持计划完成后的6 个月内，不出售其所增持的股份,该增持部分股份的出售价格无限制。

　　湘投控股承诺增持金果实业社会公众股份的计划所涉及的0.8 亿元资金在股权分置改革实施日的2 个工作日前，存入在保荐机构开设的专门帐户，该部分资金在股权分置改革方案实施后的2 月内保持在该帐户内，以确保履行增持计划。

　　二 、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司发表意见如下：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。 2、在修改方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，湖南启元律师事务所发表意见如下：

　　金果实业股权分置改革方案调整内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，调整后的股权分置改革方案尚待获得湖南省国有资产监督管理委员会批准，并获得金果实业相关股东会议审议通过。

　　四、独立董事补充独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为：

　　1、在公司董事会2005 年12 月29 日公告股权分置改革方案后，非流通股股东通过走访投资者、征询意见函等多种形式和流通股股东进行沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方式进行了调整与修改，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2005 年12 月29 日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《湖南金果实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、 湖南金果实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、 湖南金果实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、 海通证券股份有限公司关于湖南金果实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、 湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、 湖南金果实业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南金果实业股份有限公司

　　董事会

　　2006 年1 月11 日