*ST重汽股改方案股东沟通结果暨股改方案调整

　　证券代码：000951 证券简称：中国重汽(资讯 行情 论坛) 公告编号：2006-5

　　中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司关于股权分置改革方案股东沟通与协商结果暨股权分置改革方案调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，中国重型汽车集团有限公司(以下简称“重汽集团”)提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司

股票将于2006 年1 月12 日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司(以下简称“中国重汽”或“公司”)

　　股权分置改革方案自2006 年1 月4 日刊登公告以来，为广泛听取流通A 股股东意见，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东重汽集团通过走访机构投资者、网上路演、热线电话、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通。现根据沟通结果，经重汽集团提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1、关于对价安排的调整

　　原方案为：重汽集团拟向中国重汽股改方案实施时的股权登记日收市后登记在册的流通股股东每10 股安排对价2.3 股股票。

　　现调整为：重汽集团拟向中国重汽股改方案实施时的股权登记日收市后登记在册的流通股股东每10 股安排对价2.8 股股票。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对中国重汽股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　2

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的利益；

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的， 体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的调整；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中国国际金融有限公司发表如下补充保荐意见：

　　中国重汽本次股权分置改革方案调整的核心内容是：中国重汽流通股股东每持有10股流通股获得的对价安排由原来的2.3股提高到2.8股。

　　中国重汽本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见，并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。

　　本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问北京德恒律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　中国重汽本次股权分置改革方案对价安排的调整内容和调整程序符合有关法律、法规等规范性文件的要求。调整后的股权分置改革方案在获得相关国有资产监督管理部门和中国重汽相关股东会议的批准以及深圳

证券交易所的确认后

　　即可实施。

　　3

　　附件：

　　1、中国重汽股权分置改革说明书全文(修订稿)；

　　2、中国重汽股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中国国际金融有限公司关于中国重汽股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市德恒律师事务所关于中国重汽股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、中国重汽独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立董事意见函。

　　特此公告。

　　中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇六年一月十一日