深天健(000090)股权分置改革方案实施公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　1、股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得对价股份3.1股。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、方案实施的股份变更登记日：2006年1月10日。

　　4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006年1月11日

　　5、对价股份上市流通日：2006年1月11日。

　　6、2006年1月11日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　7、公司股票将于2006年1月11日恢复交易，对价股份上市流通，该日股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　8、自2006年1月11日起，公司证券简称变更为"G天健"，证券代码"000090"保持不变。

　　一、改革方案通过情况

　　深圳市天健（集团）股份有限公司股权分置改革方案已于2005年12月19日经公司股权分置改革相关股东会议表决通过。

　　二、改革方案基本内容

　　1、股权分置改革对价方案：股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股将获得非流通股股东支付的3.1股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、获得对价的对象和范围：截止2006年1月10日（股份变更登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　4、对价安排执行情况表

　　（1）原本对价安排执行表

　　序号执行对价的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数(股)占总股本比例本次执行对价股份数量（股）本次执行对价现金金额（元）持股数(股)占总股本比例

　　1深圳市国资委118，840，68050.69%21，884，220096，956，46041.36%

　　2上海闵联10，584，0004.52%1，949，01808，634，9823.68%

　　3建业集团8，820，0003.76%1，624，18107，195，8193.07%

　　4金众集团8，820，0003.76%1，624，18107，195，8193.07%

　　合计147，064，68062.73%27，081，6000119，983，08051.18%

　　注：在上述安排的27，081，600股对价股份中，25，457，419股由深圳市国资委、上海闵联和金众集团按其持股比例共同承担；建业集团按其持股比例应承担1，624，181股的对价股份，因其主要股权已被质押冻结，因此，建业集团同意安排420，000股对价股份，1，204，181股对价不足股份，深圳市国资委已承诺代其垫付。

　　（2）实际对价安排执行表

　　序号执行对价的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数(股)占总股本比例本次执行对价股份数量（股）本次执行对价现金金额（元）持股数(股)占总股本比例

　　1深圳市国资委118，840，68050.69%23，088，401095，752，27940.85%

　　2上海闵联10，584，0004.52%1，949，01808，634，9823.68%

　　3建业集团8，820，0003.76%420，00008，400，0003.58%

　　4金众集团8，820，0003.76%1，624，18107，195，8193.07%

　　合计147，064，68062.73%27，081，6000119，983，08051.18%

　　5、非流通股股东承诺

　　（1）公司非流通股股东一致承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）除法定承诺外，深圳市国资委还作出如下特别承诺：

　　①以其所持深天健非流通股股份代深圳市建业（集团）股份有限公司垫付不足对价安排的股份；

　　②在公司股权分置改革期间，若深天健其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股执行对价安排股份的情况，其将代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股的对价股份。代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得其同意或向其偿还代为垫付的款项。

　　三、改革方案实施进程

　　序号日期事项是否停牌

　　12006年1月9日股权分置改革方案实施公告继续停牌

　　22006年1月10日方案实施的股份变更登记日继续停牌

　　32006年1月11日1、原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。2、公司股票复牌、对价股份上市流通。3、公司股票简称变更为"G天健"。4、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算恢复交易。恢复交易

　　42006年1月12日公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算交易

　　四、对价安排实施办法

　　公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、方案实施前后股份结构变动表

　　改革前改革后

　　股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）

　　一、未上市流通股份合计147，064，68062.73一、有限售条件的流通股合计120，226，47551.29

　　二、已上市流通股份合计87，360，00037.27二、无限售条件的流通股合计114，198，20548.71

　　三、股份总数234，424，680100三、股份总数234，424，680100

　　本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为234，424，680股，非流通股股数为147，064，680股，占公司总股本的62.73%；流通股股数为87，360，000股，占公司总股本的37.27%。

　　本次股权分置改革实施后，公司总股本不变，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为114，198，205股，占公司总股本的48.71%；有限售条件的股份为120，226，475股，占公司总股本的51.29%。

　　六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　七、相关股份可上市流通时间表

　　序号股东名称可上市流通的有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1深圳市国资委11，721，234G日＋12个月后注（1）

　　11，721，234G日＋24个月后

　　73，826，482G日＋36个月后

　　2上海闵联8，760，725G日＋12个月后注（2）

　　3建业集团8，400，000G日＋12个月后注（3）

　　4金众集团7，300，605G日＋12个月后注（2）

　　注：G为本次股权分置改革方案实施日

　　本次股权分置改革方案实施后，现有非流通股股东所持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，获得流通权，其性质变为流通股，根据现有规定及非流通股股东做出的承诺：（1）深圳市国资委承诺：其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；（2）上海闵联和金众集团承诺：其持有的深天健非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。（3）建业集团承诺：其持有的深天健非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；且在上市交易或转让前支付给深圳市国资委代为垫付的款项或者取得其同意。

　　八、联系办法

　　联系地址：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦

　　

邮政编码：518034

　　联系人：徐肇松、陆炜弘

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　九、备查文件目录

　　1、公司相关股东会议表决结果公告；

　　2、股权分置改革说明书（全文修订稿）；

　　3、保荐意见书及补充保荐意见书；

　　4、法律意见书及补充法律意见书。

　　特此公告

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2006年1月6日