泸天化股改方案沟通协商暨调整股改方案的公告

　　股票简称：泸天化(资讯 行情 论坛) 股票代码：000912 公告编号：2006-002

　　四川泸天化股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进

　　行了调整；公司股票将于2006年1月9日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　四川泸天化股份有限公司(以下简称“泸天化”或“公司”)董事会于2005 年12月23日公告股权分置改革方案，至2006年1月5日公司非流通股股东通过新闻发布会、热线电话、网上路演、拜访投资者、在公司网站开辟股改专栏等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中承诺部分未发生变更，关于“对价安排的数量”作如下调整：

　　原方案：1、流通股股东每持有10 股流通股将获得全体非流通股股东2股股票的对价安排；2、公司以经

审计截至2005年8月31日的财务报告为基础，以截至本改革说明书公告日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利1.60元(含税)，同时非流通股东将所获现金红利转送全体流通股股东，流通股股东每10股获送3.20元，流通股股东最终每10股得4.80元(含税)；

　　调整后方案：1、流通股股东每持有10 股流通股将获得全体非流通股股东2.2

　　股股票的对价安排；2、公司以经审计截至2005年8月31日的财务报告为基础，以截至本改革说明书公告日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利2.56元(含税)，同时非流通股东将所获现金红利转送全体流通股

　　股东，流通股股东每10股获送5.12元，流通股股东最终每10股得7.68元(含税)。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　“自2005 年12月23日公司在公开媒体上公告了股权分置改革方案后，非流通股股东通过多种渠道广泛与流通股股东积极沟通和交流，经非流通股股东权衡后，

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　　对股权分置改革方案进行了修改。

　　我们认为，修改后的股权分置改革方案更加合理，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。”

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革的保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　就公司股权分置改革方案的有关调整事项，北京市中伦金通律师事务所认为：

　　“公司本次股权分置改革方案的调整符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求，并已履行了目前所必要的法律程序，待公司临时股东大会暨相关股东会议批准后方可实施。”

　　五、附件

　　1、四川泸天化股份有限公司股权分置改革说明书(全文之修订稿)；

　　2、四川泸天化股份有限公司股权分置改革说明书(摘要之修订稿)；

　　3、广发证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司股权分置改革之补充

　　保荐意见；

　　4、律师事务所关于四川泸天化股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、关于四川泸天化股份有限公司股权分置改革修改方案之独立董事意见函。

　　特此公告

　　四川泸天化股份有限公司董事会

　　2006年1月6日