名流置业股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　股票简称：名流置业(资讯 行情 论坛)　　股票代码：000667　　公告编号：2006-01

　　　　　　　　　　　　名流置业集团股份有限公司

　　　董事会决议公告及股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议, 名流置业集团股份有限公司(以下简称"名流置业"、"公司")股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年1月5日复牌。

　　一、董事会决议公告

　　公司董事会于2006年1月2日以电子邮件的方式发出通知，四届五次会议于2006年1月3日上午以通讯方式召开。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经公司九名董事认真讨论，一致同意对《关于利用公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整。

　　二、关于股权分置改革方案的调整情况

　　名流置业股权分置改革方案自2005年12月24日刊登公告以来，受公司非流通股股东的委托，公司董事会通过热线电话、网上路演、走访投资者、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了沟通。

　　根据沟通结果，公司股权分置改革方案中对价方案及承诺事项作如下调整：

　　原方案为："本次股权分置改革由公司以目前流通股总股本63,588,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1.44股，以盈余公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1.78股，合计向全体流通股股东每10股转增3.22股。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.2005股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。"

　　第一大股东名流投资特别承诺事项:"本承诺人持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起12月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后24个月内，通过交易所挂牌交易的价格不低于6元/股。若名流置业派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。本承诺人如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。"

　　现调整为："本次股权分置改革由公司以目前流通股总股本63,588,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1.37股，以盈余公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增2.50股，合计向全体流通股股东每10股转增3.87股。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.6041股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。"

　　第一大股东名流投资特别承诺事项:"本承诺人持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起12月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后24个月内，通过交易所挂牌交易的价格不低于8元/股。若名流置业派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。本承诺人如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。"

　　三、独立董事的补充独立意见

　　公司独立董事对名流置业股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自2005年12月24日，名流置业刊登《股权分置改革说明书》后，受非流通股股东的委托，公司董事会通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会发布公告。

　　本次修改股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　四、补充保荐意见的结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构东海证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：

　　"我们认为，本次名流置业集团股份有限公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，计算对价的方法具有合理性。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规定。基于上述理由，我们愿意推荐名流置业集团股份有限公司进行股权分置改革。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。"

　　五、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市赛德天勤律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　"本所律师认为，名流置业已就本次股权分置改革履行了必要的法律程序，名流投资、海南洋浦、国财创业已就本次股权分置改革方案的调整出具了书面承诺，本次股权分置改革方案的调整未违反相关法律、法规和规范性文件的规定，名流置业本次股权分置改革方案尚待提交名流置业相关股东会议审议。"

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《名流置业集团股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年1月4日刊登于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)上的《名流置业集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修订后的公司《名流置业集团股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　名流置业集团股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006年1月3日