穗恒运A股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　证券简称：穗恒运(资讯 行情 论坛)A 证券代码：000531 编号：2006-001

　　广州恒运企业集团股份有限公司关于股权分置改革沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经与流通股股东广泛沟通，广州恒运企业集团股份有限公司(以下简称：公司)的全体非流通股股东一致同意对本次股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司董事会亦认为调整后的方案更好地保护了流通股股东的利益。公司

股票将于2006 年1 月5 日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受全体非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。

　　公司股权分置改革方案自2005 年12 月23 日刊登公告以来，公司董事会通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件、进行网上路演等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果，公司全体非流通股股东一致同意，对公司股权分置改革方案部分内容作出调整。

　　将公司股权分置改革方案的对价安排调整如下：

　　原方案中对价安排为：“流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得相当于2.8 股股份的对价安排。具体对价安排的方式是：流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得非流通股股东支付的1 股股份；同时，公司向全体股东派现，每10 股派现金5.15 元(含税)；非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东，流通股股东因此得到现金对价为每10 股7.58 元(来自非流通股股东转送，这部分无需缴纳个人所得税),相当于每10 股1.8 股的对价水平；加上其自身应得股利现金5.15 元，流通股股东全部现金所得合计为12.73 元(扣除个人所得税后合计为12.22 元)。”

　　现对价安排调整为：“流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得相当于3.2 股股份的对价安排。具体对价安排的方式是：流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得非流通股股东支付的1 股股份；同时，公司向全体股东派现，每10 股派现金6.30 元(含税)；非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东，流通股股东因此得到现金对价为每10 股9.27 元(来自非流通股股东转送，这部分无需缴纳个人所得税),相当于每10 股2.2 股的对价水平；加上其自身应得股利现金6.30 元，流通股股东全部现金所得合计为15.57 元(扣除个人所得税后合计为14.94 元)。”

　　二、独立董事补充意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，认真采纳广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要的调整；

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，认真采纳广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、本次方案进行调整后，公司股权分置改革方案的计算依据及实施步骤不变，照此计算，对价安排由原来的相当于向流通股股东按其所持股份每10 股送2.8股增至3.2 股；

　　4、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问广东广信律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　“广州恒运企业集团股份有限公司本次经调整的股权分置改革方案的内容与实施程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；公司本次经调整之股权分置改革方案在取得有权国有资产监督管理部门的批准，并经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，可以实施。”

　　综合上述意见，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及对价安排测算依据的变化。《广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的描述均作出了相应的修订。请投资者仔细阅读2006 年1 月4 日刊登于巨潮网( www.cninfo.com.cn)的《广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》。修订后的公司本次股权分置改革方案尚须提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

　　2、广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、广发证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革补充保荐意见；

　　4、广东广信律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

　　5、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　2006 年1 月4 日