普洛康裕股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据公司提出动议的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年1月5日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年1月4日刊登于深圳证券交易所指定网站(http：//www.cninfo.comcn)上的《普洛康裕股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　普洛康裕股份有限公司(以下简称"公司"或"普洛康裕")股权分置改革方案自2005年12月24日刊登《普洛康裕股份有限公司股权分置改革说明书》等相关公告以来，在公司董事会的协助下，公司提出动议的非流通股股东通过热线电话、网上交流会、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司的实际情况的基础上，提出动议的非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

　　(一)关于对价安排的调整

　　1、原方案的对价安排

　　公司非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持10股流通股获付2.2股股票对价，对价股份总数为16，236，000股，支付完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、方案修改后的对价安排

　　公司非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持10股流通股获付2.5股股票对价，对价股份总数为18，450，000股，支付完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　（二）关于非流通股东特别承诺事项的调整

　　1、原方案的非流通股东特别承诺事项

　　浙江光泰实业发展有限公司（原名"上海光泰实业发展有限公司"）和南华发展集团有限公司承诺：

　　本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺所持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在四十八个月内不上市交易。

　　2、方案修改后的非流通股东特别承诺事项

　　浙江光泰实业发展有限公司和南华发展集团有限公司承诺：

　　本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺所持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在四十八个月内不上市交易。

　　除此之外，浙江光泰实业发展有限公司承诺：在普洛康裕股权分置改革方案实施后两个月内，若普洛康裕股票二级市场价格连续三个交易日的收盘价低于3.55元，将自其下一个交易日开始通过深圳证券交易所，在3.55元/股以下的价格(含3.55元)购买普洛康裕股票，直至两个月期满之日收盘价不低于3.55元/股或累计买足3000万元；增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《普洛康裕股份有限公司章程》的有关规定，我们作为普洛康裕股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现就公司本次调整股权分置改革方案事项发表补充独立意见如下：

　　自公司董事会2005年12月24日刊登《普洛康裕股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了一定的让步，调整对价安排的数量和增加了特别承诺条款，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东的诚意。修改后的方案更有利于保护流通股东的权益，有利于公司的持续发展。

　　本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，保荐机构申银万国证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　普洛康裕股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，北京市康达律师事务所发表补充法律意见如下：

　　普洛康裕本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定和要求；本次修改后的股权分置改革方案尚需获得公司相关股东会议的批准。

　　五、附件

　　1、普洛康裕股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、普洛康裕股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、申银万国证券股份有限公司关于普洛康裕股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市康达律师事务所关于普洛康裕股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、关于普洛康裕股份有限公司股权分置改革方案进行调整的独立董事意见函。

　　特此公告！

　　普洛康裕股份有限公司董事会

　　2006年1月4日