东方宾馆股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　股票简称：东方宾馆(资讯 行情 论坛)股票代码：000524公告编号：2005- 022号

　　广州市东方宾馆股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

　　误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容

　　进行了调整，公司

股票将于2006年1月5日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　广州市东方宾馆股份有限公司（以下简称"东方宾馆"）董事会于2005年12月23日公告股

　　权分置改革方案，至2006年1月3日东方宾馆及其非流通股股东通过走访投资者、热线电话、

　　网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案

　　部分内容作如下调整：

　　原方案为：

　　东方宾馆的非流通股股东以其所持有的股份支付给流通股股东做为对价，从而获得流通

　　权。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。股权分置改革方案

　　实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　非流通股股东承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上

　　市交易；在前项承诺期期满后，持股5％以上非流通股股东通过交易所挂牌交易出售股份，出

　　售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。在十二

　　个月法定承诺期满后，东方宾馆非流通股股东可以通过交易所挂牌交易以外的方式转让所持

　　股份。

　　现方案为：

　　东方宾馆的非流通股股东以其所持有的股份支付给流通股股东做为对价，从而获得流通

　　权。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份。股权分置改革方案

　　实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　在原承诺的基础上，非流通股股东追加承诺如下：

　　东方酒店集团、越秀集团承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起四十八

　　个月内，非流通股股东通过交易所竞价出售股份的委托价格不低于2.93元（东方宾馆公布股

　　权分置改革方案前60日均价的110％）（在东方宾馆因利润分配、资本公积金转增股份、增发

　　新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。承诺人

　　如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司帐户归全体股

　　东所有。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对东方宾馆股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的利益；

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、

　　协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，

　　有利于保护流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整

　　；

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见

　　的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对东方宾馆股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券有

　　限责任公司认为：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸

　　收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通

　　股股东权益；

　　3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论意见

　　针对东方宾馆股权分置改革方案的调整，律师认为：

　　东方宾馆本次股权分置改革方案的该等修改是东方宾馆非流通股股东与流通股股东之间

　　经广泛沟通和协商后的结果；该等修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

　　证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股

　　权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及其他现行有效的法

　　律、法规和规范性文件的规定。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求，东方宾馆本

　　次股权分置改革方案的最终批准，以及东方宾馆相关股东大会对股权分置改革方案的审议批

　　准。经本次修改后的东方宾馆股权分置改革方案经国有资产监督管理部门批准及相关股东大

　　会表决审议批准后，可以依法实施。

　　综上所述，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基

　　础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也

　　无实质性的影响，《股权分置改革说明书》全文及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。

　　请投资者仔细阅读2006年1月4日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州

　　东方宾馆股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的广州友谊(资讯 行情 论坛)《股权分置改

　　革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告

　　广州市东方宾馆股份有限公司

　　二○○六年一月三日