科龙电器董事会关于收购事宜致全体股东报告书

　　公司名称：广东科龙电器(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　公司住所：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

　　签署日期：2005年12月29日

　　上市公司名称(中)：广东科龙电器股份有限公司

　　上市公司名称(英)：GUANGDONG　KELON　ELECTRICAL　HOLDINGS　CO.，LTD

　　上市公司地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

　　联系人：钟亮

　　联系电话：[phone]

　　收购人名称：青岛海信空调有限公司

　　收购人地址：青岛市高科技工业园长沙路

　　联系人：王东波

　　联系电话：[phone]

　　独立财务顾问名称：广发证券股份有限公司

　　独立财务顾问地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　联系人：敖小敏、林小舟

　　联系电话：[phone]

　　董事会报告书签署日期：2005年12月29日

　　董事会声明

　　(一)本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生因涉嫌经济犯罪被公安机关立案调查并采取刑事强制措施，因此上述三位董事无法保证本报告内容的真实性、准确性、完整性；

　　(二)除本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生外，本公司其他董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　(三)除本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生外，本公司其他董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　(四)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　第一节　　释义

　　在本董事会报告书中，除非另有说明，下列简称作如下释义：

　　海信空调、收购人 指　青岛海信空调有限公司

　　海信集团 指　海信集团有限公司

　　青岛海信电子 指　青岛海信电子产业控股股份有限公司

　　广东格林柯尔 指　广东格林柯尔企业发展有限公司

　　科龙电器、本公司 指　广东科龙电器股份有限公司，系在香港联合交易所有限公司(证券代码：0921)和深圳证券交易所(证券代码：000921)挂牌交易的上市公司

　　公司董事会 指　广东科龙电器股份有限公司董事会

　　本次收购、本次股权转让 指 青岛海信空调有限公司受让广东格林柯尔企业发展有限公司持有的科龙电器262，212，194股(占总股份的26.43%)境内法人股的行为或事项

　　股份转让协议书 指　广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司于2005年9月9日签署的《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议书》

　　补充协议 指　广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司于2005年9月28日签署的《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司〈关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议书〉的补充协议》

　　本报告书、本报告 指　广东科龙电器股份有限公司董事会关于青岛海信空调有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　中国证监会 指　中国证券监督管理委员会

　　元 指　人民币元

　　关联方 指　深圳证券交易所股票上市规则中对关联方的定义

　　第二节　本公司的基本情况

　　一、本公司的基本情况

　　公司名称：广东科龙电器股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司

　　股票简称：科龙电器(深圳)、广东科龙(香港)

　　股票代码：000921(深圳)、0921(香港)

　　公司注册地：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

　　主要办公地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

　　邮政编码：528303

　　联系电话：[phone]

　　联系人：钟亮

　　二、本公司的主营业务及最近三年的发展情况

　　(一)主营业务

　　本公司主营业务为：开发、制造电冰箱、空调、冷柜、洗衣机等家用电器产品，及相应配件业务、产品内外销售和提供售后服务。

　　(二)主营业务最近三年发展情况

　　经过近3年的发展，本公司已于国内空调及冰箱市场建立了牢固的地位，本公司以OEM形式，为国际知名家电企业、大型家电连锁店及超级市场制造空调及冰箱产品的销售收入屡创新高，证明了本公司产品在技术、价格及质量方面的竞争优势。

　　2004年，由于市场竞争激烈、原材料价格攀升、出口退税率减少等原因严重影响本公司的盈利状况，导致出现亏损；2005年上半年，因本公司前任董事长顾雏军先生涉嫌经济犯罪，致使本公司于2005年4月5日开始接受中国证监会的调查，直接影响了金融机构、供货商、经销商等对本公司的信心，使本公司在银行融资和赊账方面遇到极大困难，现金流的紧张对供货商的供货及与经销商的合作构成连锁性的冲击，直接导致本公司的冰箱、空调生产于5至8月份开始出现大部分停产，严重影响了生产经营的正常运作，从而导致前三季度的亏损。

　　(三)近三年及2005年第三季度主要财务指标

　　表1　　本公司2005年第三季度及前三年的财务数据(单位：万元)

　　注：1、上表中数据为各年(期)末的数值，其中2005年第三季度的财务报告未经审计。所有财务报告数据，均载于本公司各年度报告或季度报告中。

　　2、本公司2005年第三季度报告及最近三年年报刊登的报刊名称及时间：

　　2005年第三季度报告刊登于2005年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及《China　Daily》；

　　2004年年度报告刊登于2005年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》及2005年4月29日的《香港商报》、《China　Daily》；

　　2003年年度报告刊登于2004年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《信报》及《China　Daily》；

　　2002年年度报告刊登于2003年4月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《信报》、《大公报》及《China　Daily》；

　　(四)本次收购前重大变化情况

　　截止股份转让协议书签署之日，本公司的资产、业务、人员等与2005年半年度报告披露时的情况相比未发生重大变化。

　　三、本公司股本情况

　　(一)已发行股本总额、股本结构

　　表2　　本公司股本结构

　　(二)收购人持有、控制本公司股份的情况

　　本次收购前，海信空调不存在持有或控制本公司股份的情况。

　　本次收购完成后，海信空调将持有本公司262，212，194股法人股，占本公司总股本的26.43%，成为本公司单一大股东。海信集团通过青岛海信电子间接持有海信空调93%的股权，因此将成为本公司的实际控制人。

　　(三)本次收购完成前本公司前十名股东及其持股情况

　　表3　　收购完成前本公司前十大股东及持股情况(2005.9.30)

　　(四)本公司持有、控制海信空调股权的情况

　　截止本报告书公告之日，本公司未持有、控制海信空调的股权。

　　第三节　利益冲突

　　一、本公司及董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

　　本次收购完成后，海信空调将持有本公司262，212，194股法人股，占本公司总股本的26.43%，成为本公司单一大股东。本公司总裁汤业国先生、副总裁肖建林先生、副总裁苏玉涛先生、副总裁石永昌先生于收购人海信空调及其关联方除担任董事以外未担任其他任何职务。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的持股与任职关系

　　本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有海信空调股份。除汤业国、肖建林、苏玉涛、石永昌先生之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属未在海信空调及其关联企业任职。

　　三、本公司及董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益冲突情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。本公司董事、监事、高级管理人员亦未与收购人订有任何商业合同。收购人亦不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有本公司股份的情况

　　截止收购报告书公告之日，公司监事何斯女士持有50，000股A股流通股已被冻结。

　　截止收购报告书公告之日，公司前任董事长顾雏军先生持有公司股份情况：

　　1、顾雏军先生持有本公司法人股情况如下图：

　　2、顾雏军先生持有本公司H股情况

　　顾雏军先生是香港联合交易所有限公司创业板上市公司格林柯尔科技控股有限公司的主要股东，拥有其约63.6%股权。格林柯尔科技控股有限公司之两家子公司持有本公司3，830，000股H股，占本公司已发行股本约0.39%。

　　除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日均未持有本公司股份。本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近六个月并无本公司股份的交易情况。

　　五、其他相关信息

　　(一)本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况。

　　(二)本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于本次收购结果的合同或者安排。

　　(三)本公司的董事不存在在海信空调订立的重大合同中拥有重大个人利益的情形。

　　(四)本公司的董事及其关联方与海信空调(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节　董事建议

　　一、 董事会建议

　　1、本公司董事会从海信方面获得收购人海信空调的资信情况，海信空调的注册资本为67，479万元，法定代表人汤业国，截至2005年9月30日止，未经审计总资产为208，215万元，所有者权益为112，749万元。海信空调为非上市公司，海信空调之法定代表人汤业国先生已于2005年9月16日应聘为本公司总裁，并于2005年9月28日代表海信空调与广东格林柯尔签署股份转让协议书之补充协议。本公司董事会本着对全体股东负责的原则，将尽最大努力对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查，调查结果将另行公告。

　　2、鉴于本公司前任董事长顾雏军先生因涉嫌经济犯罪被依法逮捕，公安机关正在对顾雏军先生立案侦查，本公司董事会已聘请毕马威华振会计师事务所对本公司及本公司附属公司自2001年10月1日至2005年7月31日止期间内发生的重大现金流向进行调查，以调查顾雏军先生及其关联公司(包括但不限于广东格林柯尔)是否存在侵占本公司利益的情况以及由此可能产生的对本公司未清偿负债的情形，至于其对上市公司负债的具体性质以及负债的具体数额尚依赖于公安机关的侦查结果和司法机关的生效裁判。本公司董事会在初步调查中发现顾雏军及其关联公司通过多种途径侵占本公司资产，本公司董事会正采取必要的法律行动向顾雏军及其关联公司进行追偿，有关情况本公司董事会将会在调查结果确定后另行公告。

　　3、本公司现时单一大股东广东格林柯尔与海信空调分别于2005年9月9日及2005年9月28日签署了股份转让协议及补充协议。截止到本报告日，股权转让及债务重组工作仍在进行当中，并未形成任何解决方案，本公司董事会将依法督促股权转让双方在股权转让过程中优先保障本公司的利益。

　　4、本公司董事会认为：海信空调是海信集团的子公司，海信集团是青岛市国有控股企业，在股权转让过程中海信空调和海信集团的其他子公司如能严格执行双方签署的协议，切实保障上市公司利益，那么本次股权转让将有利于本公司的长远发展。

　　二、独立董事对本次收购的独立意见

　　鉴于本公司前任董事长顾雏军先生因涉嫌经济犯罪被依法逮捕，公安机关正在对顾雏军先生立案侦查，本公司董事会已聘请毕马威华振会计师事务所对本公司及本公司附属公司自2001年10月1日至2005年7月31日止期间内发生的重大现金流向进行调查，以调查顾雏军先生及其关联公司(包括但不限于广东格林柯尔)是否存在侵占本公司利益的情况以及由此可能产生的对本公司未清偿负债的情形，至于其对上市公司负债的具体性质以及负债的具体数额尚依赖于公安机关的侦查结果和司法机关的生效裁判。本公司董事会在初步调查中发现顾雏军及其关联公司通过多种途径侵占本公司资产，本公司董事会正采取必要的法律行动向顾雏军及其关联公司进行追偿，有关情况本公司董事会将会在调查结果确定后另行公告。

　　针对本次收购，本公司的独立非执行董事认为：截止到目前，并没有发现本次收购资金与上市公司及其关联方有任何关联；确定收购价格的方法是合理的。同时，独立非执行董事认为本公司应该依法督促股权转让双方在股权转让过程中优先保障本公司的利益，在此基础上的本次股权转让对于本公司目前的稳定和长远发展，以及更好的保护本公司中小股东的利益是有益的。

　　第五节　独立财务顾问意见

　　一、独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明

　　独立财务顾问认为：本独立财务顾问与本次收购所有当事方均无任何关联关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

　　二、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　1、本次收购最终以双方共同聘请的会计师审计确认的基准日的上市公司的净资产值为股份转让的定价基础是公平合理的。

　　2、本次收购完成后，科龙电器单一大股东及实际控制人将变更，本次收购不会影响科龙电器经营的持续性以及科龙电器在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性；本次收购有利于科龙电器缓解资金紧迫的局面，走出困境，恢复正常经营，恢复商业信用和商业关系，保持经营发展战略的连续性及提升其行业地位，有利于科龙电器的可持续发展。

　　三、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖本公司及收购人股份的说明

　　担任本公司本次被收购的独立财务顾问的广发证券在最近6个月内不存在自己或通过他人持有或买卖科龙电器及收购人股份的情形。

　　第六节　重大合同和交易事项

　　一、在本次收购发生前24个月内，本公司及本公司的关联方发生的对本次收购产生影响的重大合同

　　为使本公司渡过难关，恢复正常经营，2005年9月16日及2005年9月26日，本公司与海信空调的关联方———青岛海信营销有限公司签署了《销售代理协议》及《补充协议》，约定在过渡期内(2006年3月31日前)，青岛海信营销有限公司负责以经销方式代理销售本公司的内销产品，协助本公司开拓国内市场。青岛海信营销有限公司将以购买本公司产品预付款的方式支付累计不超过6亿元资金，该笔款项于《销售代理协议》有效期内不要求本公司实际返还；青岛海信营销有限公司根据资金实际占用时间向本公司收取预付款资金占用费。青岛海信营销有限公司自本公司取得代理产品的结算价格应等于本公司向经销商销售该代理产品的结算价格，且该结算价格由本公司与经销商确定。本公司负责审批和支付全部营销费用，青岛海信营销有限公司每季度按销售额的1%收取代理费，不再收取其他费用，也不承担任何营销费用。本公司现有的销售体系保持完整，终端商家的产品推广业务接口仍由本公司现有体系完成，所有的营销行为仍按本公司现有体系运作。该等协议已经本公司董事会审议通过，尚须获得本公司股东大会批准。

　　二、在本次收购发生前24个月内，除本报告披露的信息外，本公司及本公司的关联方未发生其他对本次收购产生重大影响的以下事件

　　(一)本公司进行资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；

　　(二)第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　(三)正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。

　　第七节　其他

　　截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。

　　董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签署：　刘从梦　　李振华　方志国

　　陈庇昌　　李公民　徐小鲁

　　2005年12月29日

　　独立董事声明

　　本公司独立非执行董事认为，董事会全体成员与本次收购不存在利益冲突，对本次收购履行了诚信义务，基于本公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是审慎客观的。

　　独立非执行董事：　陈庇昌　　李公民　　徐小鲁

　　2005年12月29日

　　独立财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的收购条件进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任。

　　广发证券股份有限公司

　　法定代表人或授权代表人：敖小敏、林小舟

　　2005年12月29日

　　第八节　备查文件

　　一、备查文件

　　1、科龙电器《公司章程》；

　　2、关于收购事宜的独立董事意见；

　　3、海信空调与广东格林柯尔签署的股份转让协议书及补充协议；

　　4、科龙电器股权转让提示性公告；

　　5、科龙电器上市公司收购报告书；

　　6、科龙电器关于广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司股权转让补充协议的公告；

　　7、科龙电器与青岛海信营销有限公司签署的《销售代理协议》及《补充协议》。

　　二、备查地点

　　单位名称：广东科龙电器股份有限公司

　　联系人：钟亮

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

　　邮　编：528303

　　三、备查网址

　　http／／www.cninfo.com.cn

　　法定代表人(授权代表)：刘从梦

　　广东科龙电器股份有限公司董事会

　　2005年12月29日