ST昆百大2005年度第一次临时股东大会的见证意见书

　　云南海合律师事务所

　　关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　2005年度第一次临时股东大会的见证意见书

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司：

　　依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇、杨向红律师出席了贵公司于2005年12月29日召开的2005年度第一次临时股东大会（以下简称：本次大会）。

　　本律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《律师从事证券法律业务规范》的要求，就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

　　一、关于出席本次大会人员的资格

　　据本律师查验贵公司《2005年度第一次临时股东大会签到记录》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的9名股东的资格均合法有效，所持有的股份总数为6812.67万股，占贵公司有表决权股份总数的50.69%。

　　二、关于本次大会的召集

　　据本律师查验，本次大会系贵公司2005年度第一次临时股东大会，由贵公司董事会召集。

　　贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2005年11月29日刊登在《证券时报》及巨潮网上，通知中列明了本次大会审议讨论的事项，贵公司本次大会的召开日距会议通知日已超过了30日，本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

　　三、关于本次大会的召开

　　据本律师现场见证，贵公司本次大会于2005年12月29日上午9时在贵公司会议室召开，会议由副董事长赵国权先生主持，贵公司的5名董事、3名监事、董事会秘书及公司4名高管人员均出席了大会。本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

　　四、关于本次大会的表决程序

　　据本律师现场见证，贵公司本次大会的3项议案均以记名投票的方式逐项进行表决，表决投票公开进行，并由大会推举的1名股东代表及1名监事代表参与计票，收回的表决票数等于发出的表决票数，表决结果当场公布，无人对表决结果提出异议，本次大会交付表决的3项议案已获通过。大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的记录已由出席会议的董事和记录员签名。据此，本律师认为本次大会的表决程序合法有效。

　　五、结论

　　综上所述，本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

　　云南海合律师事务所律师郭靖宇杨向红

　　2005年12月29日