国际实业2005年第二次临时股东大会的法律意见书

　　天阳律师事务所

　　关于新疆国际实业股份有限公司

　　二○○五年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　天阳证股字[2005]第33号

　　天阳律师事务所

　　二OO五年十二月

　　天阳律师事务所

　　关于新疆国际实业股份有限公司

　　二○○五年第二次临时股东大会的法律意见书

　　天阳证股字[2005]第33号

　　致：新疆国际实业股份有限公司

　　天阳律师事务所（下称本所）接受新疆国际实业股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所执业律师李大明律师出席公司二○○五年第二次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《股东大会规范意见》）和《新疆国际实业股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会于2005年11月26日在《证券时报》刊登了《新疆国际实业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告暨召开2005年第二次临时股东大会的通知》的公告，该公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记办法等有关事项。本次股东大会于2005年12月28日上午11：00（北京时间）在乌鲁木齐市黄河路1号招商银行大厦11楼公司会议室如期召开。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计1人，代表股份91，792，300股，占公司总股本171，792，300股的53.43%，均为2005年12月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员。

　　三、 本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名投票表决方式审议了《关于募股资金投资房地产项目经营方式变更的议案》

　　本次股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果：该议案由出席本次股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，公司2005年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。

　　天阳律师事务所经办律师: 李大明

　　2005年12月28日