世纪光华(000703)收购报告书摘要

　　世纪光华科技股份有限公司收购报告书摘要

　　被收购上市公司名称 世纪光华科技股份有限公司

　　股票上市地点 深圳证券交易所

　　股票简称 世纪光华

　　股票代码 000703

　　收购人名称 河南汇诚投资有限公司

　　住所 河南省郑州市未来大道69 号未来大厦1609 室

　　通讯地址 河南省郑州市未来大道69 号未来大厦1609 室

　　邮政编码 450003

　　联系人 曹舰远

　　联系电话 [phone]

　　电子邮箱 [e-mail]

　　收购报告书签署日期 2005年12 月27 日

　　河南汇诚投资有限公司

　　二○○五年十二月二十七日

　　收 购 人 声 明

　　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的世纪光华科技股份有限公司的股份。

　　截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制世纪光华科技股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次股权转让需报中国证监会审核无异议后方可实施。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与世纪光华科技股份有限公司股权分置改革组合运作。收购人将在本报告书摘要公告之日起90 天内，联合其他非流通股股东，提出对世纪光华科技股份有限公司进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。

　　目 录

　　释 义............................................................................................................................3

　　第一节 收购人介绍....................................................................................................4

　　第二节 收购人持股情况............................................................................................6

　　第三节 本次收购基本情况........................................................................................6

　　释 义

　　本收购报告书摘要中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

　　收购人、受让方、

　　本公司、汇诚投资

　　指河南汇诚投资有限公司

　　转让方、九龙集团 指河南九龙水电集团有限公司

　　世纪光华、上市公司 指世纪光华科技股份有限公司

　　元 指人民币元

　　本次收购 指本公司受让九龙集团持有的世纪光华28.68%

　　股权的行为

　　协议、股权转让协议 指《关于世纪光华科技股份有限公司的股权转

　　让协议》

　　协议转让 指在本次收购中，本公司通过与转让方签订的

　　《股权转让协议》受让世纪光华合计28.68%

　　股权的行为

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1 收购人名称 河南汇诚投资有限公司

　　2 注册地 郑州市未来大道69 号未来大厦1609 室

　　3 注册资本 人民币2 亿元

　　4 工商行政管理部门 河南省工商行政管理局

　　5 注册号码 4100002007038

　　6 企业组织机构代码 73130424-3

　　7 企业类型 有限责任公司

　　8 经营范围 实业投资及投资咨询

　　9 经营期限 自2003 年07 月07 日至 2008 年07 月03 日

　　10 地税税务登记证号码 410105731304243

　　11 住所及通讯地址 河南省郑州市未来大道69 号未来大厦1609 室

　　12 邮政编码 450003

　　13 电话 [phone]

　　14 传真 [phone]

　　15 电子信箱 [e-mail]

　　二、收购人的股权关系

　　截至本报告签署日，收购人的股权关系结构如下图：

　　三、收购人股东名称及持有本公司股份情况

　　冯 进 62%

　　河南汇诚投资有限公司

　　秦赛峰 38%

　　序号 股东名称 出资额(万元) 所占比例(%)

　　1 冯进 12430 62

　　2 秦赛峰 7570 38

　　合计 20000 100

　　收购人股东相互之间无三代以内直系或旁系血亲关系。

　　四、收购人股东的基本情况

　　截至本报告签署日，收购人股东的基本情况如下：

　　(一)冯进

　　自然人冯进，男，中国国籍，汉族，身份证号码为413025197212200054，现年33 岁，哈尔滨高等投资专科学校计算机专业，大专学历。1996 年8 月至2002年3 月在河南新乡市新城有色金属有限公司任总经理，2002 年4 月起至今在河南新乡新城置业有限公司任董事长。冯先生持有本公司62%股份。

　　(二)秦赛峰

　　自然人秦赛峰，男，中国国籍，汉族，身份证号为410823690818712，现年36 岁，中央党校经济管理专业本科学历，1994 年10 月至1999 年5 月任新乡塑钢总厂总经理，1999 年6 月起至今在河南新乡华悦置业有限公司任副董事长。

　　秦先生持有本公司38%股份。

　　五、收购人合法经营情况

　　收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事和高管人员基本情况

　　姓名 性别 在收购人机构中任职 国籍 长期居住地

　　王振兴 男 法定代表人、执行董事 中国 河南省郑州市

　　曹舰远 男 总经理 中国 河南省郑州市

　　冯进 男 监事 中国 河南省郑州市

　　毛德智 男 副总经理 中国 河南省郑州市

　　张其序 男 副总经理 中国 河南省郑州市

　　上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。上述收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　(七)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份简要

　　情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二节 收购人持股情况

　　在本次收购完成前，收购人不持有、控制世纪光华的股份。

　　收购人不能对世纪光华的其他股份表决权的行使产生影响。

　　收购人的法定代表人王振兴，于2002 年4 月29 日在国泰君安证券股份有限公司郑州花园路营业部开立的证券交易账户，资金账户号为95045。为关注世纪光华公司情况，在2005 年9 月13 日使用该账户，以每股3.29 元买入世纪光华(000703)流通股200 股，在2005 年9 月22 日以每股3.36 元卖出200 股。2005 年9 月26 日以每股3.19 元买入世纪光华(000703)流通股100 股，在2005 年10 月19 日以每股3.20 元卖出100 股。该账户已在2005 年11 月9 日销户。并谨在此承诺今后将不再买卖该公司股票。

　　收购人的其他董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内不存在买卖世纪光华挂牌交易股份的行为。

　　第三节 本次收购基本情况

　　一、本次股份收购的主要情况

　　在本次收购完成后，收购人将持有世纪光华30,575,284 股社会法人股，占世纪光华总股本的28.68%，成为世纪光华第一大股东。

　　本次世纪光华股权收购，系通过协议转让方式进行。2005 年12 月27 日受让方汇诚投资与转让方九龙集团签署了《关于世纪光华科技股份有限公司的股权转让协议》。

　　二、本次收购协议的主要内容

　　(一)转让股份数量

　　九龙集团将其所持有的世纪光华30,575,284 股社会法人股，转让给汇诚投资，转让股份占世纪光华总股本的28.68%。

　　(二)转让价格

　　世纪光华经审计的《2004 年年度报告》的每股净资产1.92 元(净资产总额为204,97.50 万元，总股本为10660 万股)。股权转让价款总额确定为人民币9600 万元，每股转让价格3.14 元(9600 万元/30,575,284 股)。

　　(三)股份权利

　　上述股份转让为含权转让，即九龙集团不主张对世纪光华本次股权过户以前的滚存利润进行分配。

　　(四)支付方式

　　目标股份转让价款分三次支付，在本协议签署后的5 个工作日内支付50%，在股权过户前支付10%，股权过户后三个月内支付40%。

　　(五)签约时间

　　2005 年12 月27 日。

　　(六)协议生效日

　　自协议签署之日起生效，经中国证监会审核无异议后方可履行。

　　协议双方未就本次世纪光华股权转让事宜附加特殊条件和设定特别条款，未签订补充协议，未就股权行使设定其他安排。

　　四、持有、控制上市公司股份的权利限制情况

　　在本次收购完成前，收购人拟受让的九龙集团持有的世纪光华30,575,284股社会法人股股份存在股权质押，出质人为九龙集团，质权人为中国光大银行郑州文化路支行。中国光大银行郑州文化路支行已出具《关于解除河南九龙水电集团有限公司所持世纪光华科技股份有限公司股权质押的意向承诺函》。该函表示，在世纪光华归还该行人民币4000 万元贷款、九龙水电归还该行1000 万元贷款后，该行方可协助办理解除九龙水电所持世纪光华股权质押有关手续。

　　(签字页)

　　重要声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　河南汇诚投资有限公司

　　法定代表人： 王振兴

　　签署日期： 2005年12 月27 日