沙河股份独董关于股改修订方案之独立意见函

　　沙河实业股份有限公司

　　独立董事关于股权分置改革修订方案之独立意见函

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004 年修订本） 及《公司章程》的有关规定，本人作为广东沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现就本次调整公司股权分置改革方案事项发表独立意见如下：

　　1、自公司于2005年12月19日公告了《股权分置改革说明书》后，公司董事会以及公司股东通过多种渠道广泛地进行了积极沟通和交流。应广大投资者的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　2、本次调整后的股权分置改革方案，充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心，表明了非流通股股东对流通股股东的尊重，并进一步保护了流通股股东的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　（本页无正文，系沙河实业股份有限公司独立董事关于股权分置改革修订方案之独立意见函的签署页）

　　独立董事（签字）：

　　年 月日