中兴通讯股权分置改革方案实施公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、中兴通讯(资讯 行情 论坛)股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）的全体非流通股股东，拟向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的A股流通股股东每10股支付2.5股股份；

　　2、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2005年12月28日；

　　3、股权分置改革方案实施的对价股份到账日期：2005年12月29日；

　　4、股权分置改革方案实施的对价股份上市交易日：2005年12月29日；

　　5、公司A股股票于2005年12月29日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“中兴通讯”变更为“G中兴”，股票代码“000063”保持不变。公司A股股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　6、A股流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　中兴通讯于2005年12月16日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司股权分置改革方案》。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　（一）股权分置改革方案要点

　　股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　（二）非流通股股东的承诺事项

　　1、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）作出如下特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内，若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的，出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易日收盘价的算术平均值26.75元的115%即30.76元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。中兴新若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。

　　3、全体非流通股股东均补充承诺，若不履行或不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、非流通股股东将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　5、全体非流通股股东均保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，各非流通股股东将不转让所持有的股份。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　序号日期事项A股股票是否停牌

　　12005年12月27日刊登股权分置改革方案实施公告继续停牌

　　22005年12月28日股权分置改革方案实施的股份变更登记日继续停牌

　　32005年12月29日A股流通股股东获得对价股份的到帐日恢复交易

　　A股股票复牌和对价股份上市交易日

　　A股股票简称变更为“G中兴”

　　当日中兴通讯A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算

　　42005年12月30日中兴通讯A股股票开始设涨跌幅限制，并纳入指数计算正常交易

　　四、股权分置改革实施办法

　　非流通股股东向A股流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施的股份变更登记日登记在册的A股流通股股东持股数，按每10股支付2.5股的比例自动计入账户，每位A股流通股股东所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、方案实施前后股权结构变动

　　本次股份分置改革方案实施前，公司总股本为959，521，650股，其中非流通股股份为497，316，210股，占公司总股本的51.83%；A股流通股股份为302，054，400股（含高管持有的1，025，651股），占公司总股本的31.48%；H股股份为160，151，040股，占公司总股本的16.69%。

　　本次股权分置改革方案实施后，公司总股本为959，521，650股，所有股份均为流通股，其中无限售条件的股份为536，436，976股，占公司总股本的55.91%（包括无限售条件的A股376，285，936股与H股160，151，040股，分别占公司总股本的39.22%与16.69%）；有限售条件的股份为423，084，674股（含高管持有的1，282，064股），占公司总股本的44.09%。

　　六、联系方式

　　咨询联系单位名称：中兴通讯股份有限公司证券及投资者关系中心

　　地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼

　　邮政编码：518057

　　联系人：李柳红

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　七、备查文件

　　1、《中兴通讯股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；

　　2、《中兴通讯股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告》；

　　3、国泰君安证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司股权分置改革的《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；

　　4、君合律师事务所深圳分所关于中兴通讯股份有限公司股权分置改革的《法律意见书》及《补充法律意见书》；

　　5、君合律师事务所深圳分所关于中兴通讯股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2005年12月27日