招商地产关于股改协商情况和调整方案的公告

　　招商局地产控股股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　招商局地产控股股份有限公司(以下简称"招商地产(资讯 行情 论坛)"或"公司")董事会受公司唯一非流通股股东招商局蛇口工业区有限公司(以下简称"蛇口工业区")的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2005年12月13日披露后，通过走访机构投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通交流。根据沟通结果，公司股权分置改革方案的部分内容作出调整。 公司A股股票将于2005年12月26日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　(一)关于对价安排的调整

　　原方案为：

　　"公司唯一的非流通股股东蛇口工业区向本方案实施股权登记日登记在册的持有招商地产流通A股的股东执行对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，蛇口工业区持有的招商地产非流通股即获得上市流通权。具体对价安排为：于招商地产股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东，每10股流通A股获送1.6股。"

　　现调整为：

　　"公司唯一的非流通股股东蛇口工业区向本方案实施股权登记日登记在册的持有招商地产流通A股的股东执行对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，蛇口工业区持有的招商地产非流通股即获得上市流通权。具体对价安排为：于招商地产股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东，每10股流通A股获送2.0股及现金3.14元。

　　(二)关于非流通股股东的承诺事项的调整

　　原为：

　　(1)蛇口工业区将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)蛇口工业区持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内,蛇口工业区通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过招商地产总股本的5%，且上述24个月届满后36个月内,于深圳证券交易所挂牌交易出售招商地产A股

股票的价格不低于截至股权分置改革方案公告前30个交易日收盘价算术平均值的120%(11.51元)。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　(3)自蛇口工业区持有的原非流通股股份获得流通权之日起3年内，蛇口工业区在招商地产每年年度股东大会上依据相关规定履行程序,提出利润分配不少于招商地产当年实现可供股东分配的利润的40%现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 (4)蛇口工业区将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用。

　　(5)股权分置改革实施后，蛇口工业区将继续通过注入优质资产等多种方式支持招商地产的发展。

　　现调整为：

　　(1)蛇口工业区将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)蛇口工业区持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内,蛇口工业区通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过招商地产总股本的5%，且上述24个月届满后36个月内,于深圳证券交易所挂牌交易出售招商地产A股股票的价格不低于截至股权分置改革方案公告前30个交易日收盘价算术平均值的120%(11.51元)。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　(3)蛇口工业区将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用。

　　(4)当国家关于管理层股权激励的政策法规正式实施后，蛇口工业区将提议并积极促成管理层股权激励计划。

　　(5)本次股权分置改革实施后，根据招商地产的开发计划与经营需要，蛇口工业区将持续注入土地等优质资产以支持招商地产的发展。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自公司董事会于2005年12月13日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通A股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通A股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通A股股东在本次股权分置改革中的利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司发表意见如下：

　　本次股权分置改革方案的调整是在公司、蛇口工业区与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东利益。

　　本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问广东信达律师事务所发表意见如下：

　　本所律师认为，经修改后《改革说明书》关于招商地产股权分置改革方案的内容和程序符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不涉及招商地产股份总额变化，没有损害包括B股股东在内的全体股东的利益。本次股权分置改革事宜已经进行的程序在目前阶段已取得有关各方必要的授权和批准，符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律、法规及规范性文件的规定。

　　本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通A股股东建议与意见的基础上作出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排及承诺事项部分作了相应修订。请投资者仔细阅读刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《招商局地产控股股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要全文(修订稿)及其它文件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、《招商局地产控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

　　2、《招商局地产控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

　　3、《招商局地产控股股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

　　4、《广东信达律师事务所关于招商局地产控股股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

　　5、《招商局地产控股股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见》。

　　特此公告。

　　招商局地产控股股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月二十三日