东方宾馆股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：

　　签署日：2005 年12 月22 日

　　广发证券股份有限公司

　　证券代码：000524 证券简称：东方宾馆

　　广州市东方宾馆股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(摘要)

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股和国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　东方宾馆的非流通股股东以其所持有的股份支付给流通股股东做为对价，从而获得流通权。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，公司非流通股东东方酒店集团、越秀集团做出了法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外，东方酒店集团、越秀集团还做出了如下特别承诺：

　　1、限售期限

　　东方酒店集团、越秀集团承诺，东方酒店集团、越秀集团持有的东方宾馆非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，持股5%以上非流通股股东通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。在十二个月法定承诺期满后，东方宾馆非流通股股东可以通过交易所挂牌交易以外的方式转让所持股份。

　　2、东方酒店集团、越秀集团声明：东方酒店集团、越秀集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，东方酒店集团、越秀集团将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年1 月13 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年1 月23 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为

　　2006 年1 月19 日至2006 年1 月23 日的交易时间，通过互联网投票的时间为2006年1月19日9：30 至2006 年1 月23 日15：00

　　四、本次改革东方宾馆股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请东方宾馆股票自2005 年12 月23 日起停牌，最晚于　　2006 年1 月5 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006 年1 月5 日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请东方宾馆股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006 年1 月5 日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请东方宾馆股票于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 8008308160(全国免费电话),020-86662791

　　传 真： 020-86662791

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站： www.dongfanghotel-gz.com

　　证券交易所网站： www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、本次股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量公司的非流通股股东以其所持有的股份支付给流通股股东做为对价，从而获得流通权。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付2.8 股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　在本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东向相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　3、追加对价安排的方案截至本公告日，本公司尚无追加对价的安排。

　　4、对价安排执行情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　三、股份总数 26967.3744 100

　　备注:

　　(二)广发证券对本次改革对价安排的分析意见

　　广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

　　1、分析对价安排的基本原则

　　(1)符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；

　　(2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

　　(3)体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

　　(4)简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　2、理论对价的确定

　　为了充分保证流通股股东利益，在实施股权分置改革后，流通股股东的理论流通市值不低于股权分置改革前的流通市值。

　　(1)股改前上市公司总价值

　　以公告日前60个交易日(以2005年12月20日为公告日)东方宾馆收盘价的均价为2.68元作为流通股东的持股成本，而以2005年6月30日每股净资产2.067元作为非流通股的持股成本，则：

　　股改前上市公司总价值=非流通股数量×每股净资产＋流通股数量×股票价格=2.067×17068.903＋2.68×9898.4714＝61809.33万元。

　　(2)总价值不变条件下股改后股票的理论价格

　　股改后的理论市场价格=股改前上市公司总价值/总股本=2.29元/股

　　(3)理论对价的测算

　　假设：R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的流通对价；

　　流通股股东的持股成本为C；

　　股权分置改革方案实施后股价为P。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　C = P ×(1+ R)

　　即： R = C ÷P −1

　　解得，R＝0.170。

　　根据理论测算，东方宾馆非流通股获得流通权需向流通股支付的对价为每10 股流通股送1.70 股。

　　3、对价安排的分析意见

　　在本次股权分置改革方案中，东方宾馆的非流通股股东广州市东方酒店集团有限公司、广州越秀集团有限公司为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8 股股份，对价比例高于上述测算的理论对价比例，降低了东方宾馆流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此,广发证券认为东方宾馆股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，公平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　根据相关法律、法规和规章的规定，东方酒店集团、越秀集团做出了法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外，东方酒店集团、越秀集团还做出了如下特别承诺：

　　(1)关于所持东方宾馆股份获得流通权后的限售期东方酒店集团、越秀集团承诺，东方酒店集团、越秀集团持有的东方宾馆非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，持股5%以上非流通股股东通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。在十二个月法定承诺期满后，东方宾馆非流通股股东可以依法转让所持股份。

　　2、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施在东方宾馆股权分置改革完成后，东方酒店集团、越秀集团将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对本公司支付对价后余下的 14297.3310 万股股份办理锁定手续，以保证东方酒店集团、越秀集团持有的这部分股份自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易。

　　3、东方酒店集团、越秀集团履约能力分析及风险防范对策在承诺限售期内，东方酒店集团、越秀集团所持东方宾馆股份已被锁定，且受到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的监控，可保证东方酒店集团、越秀集团能正常履约并能有效防范不能履约的风险。

　　4、承诺人违约责任：东方酒店集团、越秀集团保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　5、承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　作为东方宾馆的非流通股股东，东方酒店集团、越秀集团提出进行股权分置改革。截至2005 年12 月5 日，东方酒店集团、越秀集团共持有公司17068.903万股，占公司总股本的63.3%。经查询及根据东方酒店集团、越秀集团的书面声明，截至公告日其所持的股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　四、改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一) 股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报广东省国有资产监督管理委员会并经广东省人民政府批准。本方案能否取得相关部门的批准存在不确定性。

　　相应处理方案：公司董事会将尽力协助非流通股股东取得相关部门的批准，若在网络投票第一天前仍无法取得相关部门的批准，则公司将按照相关规定延期召开本次相关股东大会。

　　(二) 股权分置改革能否顺利通过股东大会存在一定的不确定性。

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同东方宾馆股权分置改革说明书摘要时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　(三) 股票价格波动风险

　　在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并加强信息披露。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于东方宾馆的持续发展，但方案的实施并不能给东方宾馆的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据东方宾馆披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　(四) 非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距股权分置实施日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　(五) 公司参股企业资金占用的风险

　　截至2005 年6 月30 日，公司参股企业占用本公司资金1271.42 万元(详见2005 年中报)。相应的处理方案：公司董事会将积极争取在2006 年12 月31 日前解决上述资金占用。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　本次股权分置改革聘请的保荐机构为广发证券股份有限公司，广发证券具有股权分置改革保荐机构资格。本次股权分置改革聘请的律师事务所为广东广开律师事务所。

　　(一)保荐意见结论

　　广发证券接受东方宾馆的委托，对东方宾馆的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

　　在东方宾馆及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：广州市东方宾馆股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项(详见东方宾馆股权分置改革说明书)。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐广州市东方宾馆股份有限公司进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　广东广开律师事务所接受东方宾馆的委托，对东方宾馆的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　本所律师认为，本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件和股份公司章程的规定，股份公司非流通股股东以向流通股股东对价安排方式获取其非流通股份的流通权，兼顾了流通股股东及非流通股股东的利益。股份公司对流通股股东合法权益的保护措施及相关安排符合法律、法规及规范性文件的规定。非流通股股东的承诺符合《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定，合法有效。

　　东方宾馆股权分置改革说明书摘要

　　广州市东方宾馆股份有限公司

　　董 事 会

　　二00 五年十二月二十二日