云南锡业股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　云南锡业股份有限公司 股权分置改革说明书

　　(摘要)

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，

　　解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东云南锡业集团有限责任公司持有的公司股份为国有 法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理 部门审核批准。

　　2、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。根据 中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决 议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流 通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点：

　　1、以方案实施基准日的公司总股本为基数，由全体非流通股股东向方案实 施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使 流通股股东每 10 股获得 2.6 股股份，非流通股同时获得流通权。

　　2、参照成熟市场可比公司的市盈率确定锡业股份的合理市盈率；根据公司

　　2004 年度的每股收益和预测的市盈率确定公司股票实现全流通后的合理价格范 围；根据公司目前流通股的价格和预测价格之间的超额部分确定对价。

　　3、股权分置改革完成后，锡业股份的每股净资产、每股收益、股本总额等 财务指标均维持不变。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　非流通股股东的主要承诺事项如下：

　　1、非流通股股东的承诺事项 本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺

　　义务；承诺在股权分置改革方案实施前不对所持锡业股份的股份进行质押、转让 等对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　2、控股股东的特别承诺事项

　　作为唯一持有锡业股份 5%以上股份的股东，云锡集团承诺：在法定承诺禁 售期(即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月)期满后二十四个月内将不 通过市场挂牌交易方式减持股票。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易 出售股份，出售数量占锡业股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 二，在二十四个月内不超过百分之五，且在二十四个月内通过深交所挂牌交易出 售股份，出售股份价格将不低于每股 6.50 元(若自非流通股股份获得流通权之 日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相 应处理)。如在上述禁售期和限售期内有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资 金划入上市公司账户归公司所有。

　　2

　　3、承诺事项的违约责任 全体非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、声明 本公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 1 月 9 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 1 月 24 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 1 月 20 日—24 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2006 年 1 月 20 日—1 月 24 日每个交易日的 9:30—11:30、13:00—15:00。通过深圳证券 交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为 2006 年 1 月 20 日 9：30，结

　　束时间为 2006 年 1 月 24 日 15：00。

　　四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自 2005 年 12 月 23 日起停牌，最晚于 2006年 1 月 4 日(含当日)复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在 2005 年 12 月 31 日(含当日)之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公 告后下一交易日复牌；

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日锡业股份股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone] 电子信箱：[e-mail] 公司网站：www.ytl.com.cn 证券交易所网站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　(1)对价安排的形式：以支付股份的方式向流通股股东实施对价安排，即 由非流通股股东向方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东支付一定 数额的锡业股份股票。

　　(2)对价安排总数：5,070万股锡业股份股票。

　　(3)流通股股东获得股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获得2.6

　　股锡业股份股票。 股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通 股股东所获得的对价股份，将由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册 的流通股股东持股数，按比例自动记入其证券账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　云 南锡业集团有限责任公司

　　287,446,030G+36 个月见注 2

　　2个旧锡资工业公司 1,576,737G+12 个月见注 2

　　3个旧锡都有色金属加工厂 1,391,239G+12 个月见注 2

　　4个旧聚源工矿公司 463,746G+12 个月见注 2

　　个 旧 银 冠工业有限 责任 公

　　5司278,248G+12 个月见注 2

　　注 1：G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日

　　注 2：(1)全体非流通股股东承诺：所持有的非流通股股份自改革方案实施 之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；(2)云锡集团承诺：在上述承诺禁 售期(即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月)期满后二十四个月内将不 通过市场挂牌交易方式减持股票。其后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售 数量占锡业股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之二，在二十四个月 内不超过百分之五。如果在限售期内通过深交所挂牌交易出售股份，出售股份价 格将不低于每股 6.50 元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间 有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应处理)。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革前后本公司股份结构变动情况如下：

　　改革前改革后

　　股份数量占总股本

　　股份数量

　　占总股本

　　一、未上市流通股 份合计

　　(股))

　　341,856,000 63.68%一、有限售条件的 流通股合计

　　(股))

　　291,156,000 54.23%

　　国家股国家持股

　　国有法人股 337,500,00062.87%国有法人持股 287,446,03053.54%

　　社会法人股 4,356,0000.81%社会法人持股 3,709,9700.69%

　　募集法人股募集法人股

　　境外法人持股境外法人持股

　　二、流通股份合计 195,000,00036.32%二、无限售条件的 流通股合计

　　245,700,000 45.77%

　　A 股 195,000,00036.32%A 股 245,700,00045.77%

　　B 股B 股

　　H 股及其它H 股及其它

　　三、股份总数 536,856,000100.00%三、股份总数 536,856,000100.00%

　　(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了平安证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的保荐机 构，平安证券对本次改革对价安排的分析意见如下：

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对 公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个 股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通 股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，就是流通股的流通权价 值。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这 将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理 论上，流通权的价值将归于零。锡业股份非流通股股东选择以支付股份的方式向 流通股股东作出对价安排。

　　锡业股份于1999年10月首次公开发行股票。公司上市至今，国内及国际证券 市场变化较大。综合各种测算方法，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，针 对公司的具体情况，最后确定采用市盈率法计算公司对价标准。具体分析过程如 下：

　　1、方案实施后的股票价格 方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司的股票价格来

　　确定，其确定要素为市盈率和公司每股收益水平。

　　(1)方案实施后的市盈率倍数

　　根据 BLOOMBERG 的数据进行统计,当前在全球市场上与锡业股份可比的公司 的平均市盈率在 8-8.9 倍,以此来估计锡业股份全流通后的合理市盈率区间。

　　(2)每股收益水平

　　锡业股份 2004 年度每股收益为 0.6247 元，2005 年 1-9 月份的每股收益已 达 0.4848 元。采用 2004 年度的每股收益作为测算依据，即每股收益为 0.6247 元。

　　(3)方案实施后的股票价格区间

　　综上所述，依照 8-8.9 倍市盈率计算，则股权分置改革方案实施后的股票价 格预计在 5.00-5.56 元/股。

　　2、对价安排

　　假设 R 为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；P 为流通股股东的持 股成本；Q 为股权分置改革方案实施后股价，则 R 至少满足下式要求:P＝Q×(1＋R)

　　截止 2005 年 12 月 20 日，前 30、60、90、120、和 180 个交易日收盘价的 均价分别为 5.51 元、5.62 元、5.77 元、5.67 和 5.96 元。为更好地保护流通股 股东的利益，取 5.96 元作为 P 的估计值。以股权分置改革方案实施后股价

　　(5.00-5.56 元/股)作为 Q 的估计值。则:非流通股股东为使非流通股份获得流通 权而向每股流通股支付的股份数量 R 为 0.072-0.192。

　　根据上述测算，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 0.72-1.92 股股份的 对价。在充分考虑流通股股东利益的基础上，本方案最终确定为流通股股东所持 流通股每 10 股获得 2.6 股；由此，非流通股股东将向流通股股东支付

　　0.26×19500 万股＝5070 万股。

　　3、分析

　　(1)对价实施前后，锡业股份的总股本、股东权益总数均未发生变化。但 非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施股权登记日 在册的流通股股东，每 1 股将获得 0.26 股的对价股份，该等股份可在方案实施 后立即上市流通。获付对价后，流通股股东拥有的权益将增加 26%。

　　(2)为了更好的体现保护流通股股东利益的原则，本方案中流通股持股成 本取几个均价的最高者 5.96 元。获得对价后，持股成本将下降为 4.73 元/股。 股权分置改革完成后，公司股票的理论价格为 5.00-5.56 元/股，但鉴于非流通 股有分步上市流通的限制，实际市场价格应接近或高于上限 5.56 元/股，因此改 革方案实施后流通股股东的持股成本相对于市价有较大的折扣，流通股股东的利益会得到较大程度的保护。

　　(3)根据上述分析，锡业股份非流通股股东为取得流通权而支付的 5070 万股(相当于对流通股股东每 1 股支付 0.26 股)高于流通权总价值所对应的锡 业股份流通股股数(相当于对流通股股东每 1 股支付 0.072-0.192 股)。流通股 股东的持股成本也低于全流通时的理论股票价格。因此，保荐机构认为，非流通 股股东作出的对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　本公司非流通股股东的主要承诺事项如下：

　　1、非流通股股东的承诺事项 本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺

　　义务；承诺在股权分置改革方案实施前不对所持锡业股份的股份进行质押、转让 等对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　2、控股股东的特别承诺事项

　　作为唯一持有锡业股份 5%以上股份的股东，云锡集团承诺：在法定承诺禁 售期(即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月)期满后二十四个月内将不 通过市场挂牌交易方式减持股票。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易 出售股份，出售数量占锡业股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 二，在二十四个月内不超过百分之五，且在二十四个月内通过深交所挂牌交易出 售股份，出售股份价格将不低于每股 6.50 元(若自非流通股股份获得流通权之 日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相 应处理)。如在上述禁售期和限售期内有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资 金划入上市公司账户归公司所有。

　　3、承诺事项的违约责任

　　全体非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而 遭受的损失。

　　4、声明

　　本公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律 责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司全体非流通股股东经协商，一致同意本公司进行股权分置改革。截止 本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东及持股情况如下：

　　非流通股股东持股数量(股)持股比例(%)

　　云南锡业集团有限责任公司 337,500,00062.87

　　个旧锡资工业公司1,851,3000.34

　　个旧锡都有色金属加工厂1,633,5000.30

　　个旧聚源工矿公司544,5000.11

　　个旧银冠工业有限责任公司326,7000.06

　　所有非流通股股东持有的股权均无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)公司二级市场股票价格波动的风险 本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价 的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、

　　资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资 者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流 通股股东面临投资风险。而“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新方 式，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不 确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

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　　处理方案：本次股权分置改革方案中非流通股股东分别作出了禁售和限售条 件等保持股价稳定的承诺措施，并安排了高于流通权价值(相当于每10股流通股 送0.72-1.92股)的对价(每10股流通股送2.6股)，流通股股东的平均持股成本 也低于方案实施后的理论股票价格，充分保护了流通股股东的利益，也从一定方 面维护二级市场的股价稳定；另外，公司属矿产资源类行业，生产经营状况良好， 盈利能力突出，成长性强，基本面良好，公司将加强与二级市场投资者的沟通， 增强投资者对公司股票的投资信心，在一定程度上维护二级市场股价稳定。

　　(二)股权分置改革方案面临国资委审批不确定的风险

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股 股东处置相关股份需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络 投票开始前取得并公告批准文件。云锡集团持有股份的性质为国有股权，本次股 权分置改革中对该部分股份的处置需获得国有资产监督管理机构的批准，能否及 时获得批准存在一定的不确定性。

　　处理方案：云锡集团已与云南省国资委进行了沟通，并已取得云南省国资委 出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》；锡业股份董事会将配 合云锡集团继续开展工作，争取于相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监 督管理机构的批准文件并及时公告。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准 文件，本公司董事会将延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始 前至少一个交易日发布延期公告。

　　(三)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

　　根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案 做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次锡业股份 股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

　　处理方案：本次股权分置改革方案充分保护了流通股股东的利益，公司将进 一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使改革方案建立在充分沟 通的基础上，并得到非流通股股东认可，从而使本次方案顺利通过相关股东会议 的分类表决。

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　　(四)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法实施对价安排的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可 能，进而影响到非流通股股东支付对价的能力，将可能对本次改革造成一定的不 确定因素。

　　处理方案：公司非流通股股东均承诺，在股权分置改革方案实施前，不对 所持股份公司股份进行质押、冻结等对实施该方案构成实质性障碍的行为；在股 权分置改革事项公告后及时委托股份公司到中国证券登记结算深圳分公司办理 所持股份公司股份的临时保管。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所出具的意见

　　1、保荐意见 本次股权分置方案的保荐机构平安证券出具保荐意见，认为：

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；

　　4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价安排和承诺的履行是可行的， 非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。 据此，保荐机构同意推荐锡业股份为股权分置改革单位，进行股权分置改革。

　　2、律师事务所意见 云南千和律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：本

　　次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、

　　《上市公司股权分置管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法 律法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但尚待取 得国资委、公司相关股东会议的批准后方可实施。

　　(此页无正文，为锡业股份股权分置改革说明书摘要之签字盖章页)

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月二十三日