广州友谊关于调整股权分置改革方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，广州市人民政府国有资产管理委员会(以下简称“广州市国资委”)提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2005年12月23日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　自2005年12月12日广州友谊(资讯 行情 论坛)商店股份有限公司(以下简称“公司”或“广州友谊”)公告股权分置改革方案之后，公司董事会受非流通股股东的委托，通过设立热线电话、传真、电子邮箱和网上投资者交流平台；召开媒体见面会和投资者沟通会；走访投资者等多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通。在广泛听取了广大流通股股东的意见和建议之后，结合公司实际情况，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.7股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排2391.12万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。

　　现方案为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送3股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排2656.8万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的利益；

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整；

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)和广州证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问广东合盛律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：

　　公司本次股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商后的结果；该修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所的有关规定等我国现行有效的有关法律、法规和规则。根据现行有关法律法规和规范性文件的要求，公司本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案的最终批准以及公司相关股东大会对股权分置改革方案审议批准。经本次修改后的公司股权分置改革方案经国有资产监督管理部门批准及相关股东大会表决审议批准后，可以依法实施。

　　五、广发证券的相关承诺

　　本公司聘请的保荐机构广发证券目前持有本公司流通A 股3,000,045股，为了进一步保护其他流通股股东的权益，体现广发证券作为中介机构的公平、公开、公正的“三公”原则，广发证券特做出了以下承诺：

　　1、自与广州友谊签订保荐协议之日起至股权分置改革方案正式公告后相关规定的期限内，不再买卖广州友谊流通A股。

　　2、承诺放弃在广州友谊股权分置改革相关股东会议上的投票权。

　　综上所述，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》全文及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年12月22日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《广州友谊商店股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的广州友谊《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　广州友谊商店股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○○五年十二月二十二日