新希望关于调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经过充分沟通，根据非流通股股东四川新希望(资讯 行情 论坛)集团有限公司提议，公司其余非流通股股东同意，四川新希望农业股份有限公司(以下简称“公司”或“新希望”)股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2005年12月23日复牌。

　　公司董事会受非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司

　　本次股权分置改革方案于2005年12月13日披露后，公司董事会通过投资者交流会、热线电话、电子邮件、走访投资者等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通交流。汇集了广大投资者的意见和建议，根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　(一)改革方案要点部分

　　原方案为：

　　1、以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获送1.5股股份对价。

　　2、新希望以经

审计的2005年上半年财务报告为基础，以方案实施股权登记日的公司总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金2.6元(含税)，非流通股股东将所获现金转送流通股股东，流通股股东每10股获送5.28元，每10股实得7.88元(含税)。

　　调整后方案为：

　　由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的31,200,000股公司股份，使流通股股东每10股获送3股股份的对价。

　　(二)非流通股东承诺部分

　　原方案为：

　　1、非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述法定承诺外，新希望集团还做出如下特别承诺及保证：

　　(1)约定禁售期

　　新希望集团承诺：其持有的原非流通股自获得流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　为了履行上述承诺义务，新希望集团将向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将所持的获得流通权的新希望

股票按相关规定进行锁定。

　　(2)最低减持价格承诺

　　新希望集团承诺：在上述禁售期满后，只有在任一连续5个交易日公司股票收盘价达到6.8元以上时，方可以不低于6.8元的价格挂牌出售原非流通股。公司实施利润分配、资本公积金转增、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时，上述出售股份的价格将做相应调整。

　　新希望集团同时承诺：“承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入新希望账户归全体股东所有”。

　　(3)垫付对价

　　鉴于美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料未明确同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，新希望集团同意对美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料应执行的对价安排先行代为垫付。新希望集团代为垫付后，美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料所持股份如需上市流通或转让，应当向新希望集团偿还代为垫付的对价安排及利息，或取得新希望集团的同意。

　　若在本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前，美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，新希望集团将不再为该股东垫付对价，而美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料按本股权分置改革方案执行对价安排。美好公司、希望大陆、好吃街餐饮、和普饲料执行对价安排后，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，其持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　调整后方案为：

　　1、非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述法定承诺外，新希望集团还做出如下特别承诺及保证：

　　(1)约定禁售期

　　新希望集团承诺：其持有的原非流通股自获得流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　为了履行上述承诺义务，新希望集团将向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将所持的获得流通权的新希望股票按相关规定进行锁定。

　　(2)最低减持价格承诺

　　新希望集团承诺：在上述禁售期满后，只有在任一连续5个交易日公司股票收盘价达到6.8元以上时，方可以不低于6.8元的价格挂牌出售原非流通股。公司实施利润分配、资本公积金转增、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时，上述出售股份的价格将做相应调整。

　　新希望集团同时承诺：“承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入新希望账户归全体股东所有”。

　　(3)垫付对价

　　截至本说明书签署日，希望大陆持有的本公司股票共9,254,863股已质押。按照新希望股权分置改革方案，其应承担的安排对价的股数共1,366,598股，新希望集团承诺由其代为垫付。代为垫付后，被代为垫付对价安排的希望大陆所持股份如需上市流通或转让，应当向新希望集团偿还代为垫付的对价安排款项及利息，或取得新希望集团同意。

　　若在相关股东会议召开前，希望大陆持有1,366,598股或以上的新希望股份解除质押，在程序与手续合法的情况下，新希望集团将不再为希望大陆垫付对价，而由希望大陆按本股权分置改革方案执行对价安排。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司及中信建投证券有限责任公司发表意见如下：

　　新希望股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益，对价安排合理。本保荐机构愿意推荐新希望进行股权分置改革。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，四川康维律师事务所发表意见如下：

　　公司本次股权分置改革方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规和规范性文件的规定，经调整后的公司本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过并依照《操作指引》的规定实施。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年12月22日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《四川新希望农业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　四川新希望农业股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年十二月二十一日