宗申动力关于调整股权分置改革方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年12月22日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2005年12月12日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登公告以来，为了获得广泛的股东基础，公司董事会协助公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、网上路演等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通和协商。根据双方充分沟通和协商的结果，经公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

　　关于对价安排的调整：

　　原公司股权分置改革方案的相关内容为：

　　"流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股份，非流通股股东本次执行对价安排的股份数量共计为16,764,800股股份。"

　　现调整为：

　　"流通股股东每持有10股流通股获付3股股份，非流通股股东本次执行对价安排的股份数量共计为20,117,760股股份。"

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律、法规规定及有关规范性文件的要求，有利于公司的长远发展。

　　2、同意本次股权分置改革方案的调整及《重庆宗申动力(资讯 行情 论坛)机械股份有限公司股权分置改革说明书》的修订稿。

　　3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　1、宗申动力股权分置改革方案的修改是公司非流股股东经过与流通股股东进行广泛的沟通与协商后，并认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、宗申动力股权分置改革方案的修改遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东的尊重。

　　3、宗申动力股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　1、宗申动力及其非流通股股东具备实施宗申动力股权分置改革的主体资格；宗申动力股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，宗申动力已就股权分置改革履行了必要的法定程序。该股权分置改革方案在获得宗申动力相关股东会议批准后，便可实施。

　　2、针对公司股权分置改革方案的调整，重庆源伟律师事务所认为：宗申动力股权分置改革方案中部分事项的调整是与流通A股股东之间经广泛沟通和协商的结果，符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害公司和A股股东合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见和建议的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年12月21日刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《宗申动力股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、重庆宗申动力机械股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　2、重庆宗申动力机械股份有限公司股权分置改革说明书摘要(摘要修订稿)；

　　3、华西证券有限责任公司关于重庆宗申动力机械股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、重庆源伟律师事务所关于重庆宗申动力机械股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　二〇〇五年十二月二十日