中信国安股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、本公司改革方案以本次股权分置改革前公司股本结构为计算基础，按流通股股东每持有10股流通股获送3.2股的比例，由本公司唯一非流通股股东中信国安(资讯 行情 论坛)有限公司向流通股股东提供总额为79，479，068股本公司股票作为其所持非流通股获得上市流通权的对价。执行该对价安排后，中信国安有限公司所持有的原非流通股全部获得上市流通权，并将按其承诺分批上市流通；流通股股东获得的股票对价自方案实施后股票复牌日开始上市流通。本次股权分置改革完成后，本公司股本总额保持不变。

　　2、为了建立股权激励机制，使公司管理层、核心技术人员、核心业务人员等员工的利益与股东及公司利益相结合，中信国安有限公司同意：将在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，以不低于最近一期经审计的每股净资产作价，向中信国安拟定的股权激励对象提供1650万股中信国安股票作为实行股权激励机制所需股票的来源。股权激励计划的具体方案将由中信国安董事会制定，经有关股东方确认和主管部门批准后实施。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　中信国安有限公司对改革后所持公司原非流通股股份的出售作出法定承诺：

　　1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十(用于股权激励的股票除外， 该部分股份的上市流通将遵守国家有关法律、法规和交易所的规定)。

　　中信国安有限公司保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　中信国安有限公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月10日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月20日14：00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月18日～2006年1月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月18日～2006年1月20日每个交易日的9：30～11：30，13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月18日9：30～2006年1月20日15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月21日起停牌，最晚于2006年1月4日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将不晚于2005年12月30日(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.citicguoaninfo.com

　　证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

　　释 义

　　本公司、公司、上市公司、中信国安：中信国安信息产业股份有限公司

　　非流通股股东：中信国安有限公司

　　流通股股东：持有中信国安信息产业股份有限公司流通A股的股东

　　相关股东会议：A股市场相关股东会议

　　中国证监会：中国证券监督管理委员会

　　交易所：深圳证券交易所

　　登记公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构、华欧国际：华欧国际证券有限责任公司

　　律师事务所：北京市信利律师事务所

　　董事会：中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　本次改革：中信国安信息产业股份有限公司本次股权分置改革

　　方案、改革方案：中信国安信息产业股份有限公司本次股权分置改革方案

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　公司唯一非流通股股东中信国安有限公司为获得其持有的公司股份的上市流通权而以其所持有的股份向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有10股流通股获送3.2股股票，中信国安有限公司共需提供79，479，068 股股票作为对价。

　　如果在方案实施前公司向全体股东派送红股、以资本公积金转增股本而引起了总股本变化，将同比例调整中信国安有限公司执行对价安排的股份总量。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足1股的部分按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、对价执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注： G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本次股权分置改革不存在非流通股股东表示反对或者未明确表示同意的情况。

　　7、需要说明的其他事项

　　为了建立股权激励机制，使公司管理层、核心技术人员、核心业务人员等员工的利益与股东及公司利益相结合，中信国安有限公司同意：将在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，以不低于最近一期经审计的每股净资产作价，向中信国安拟定的股权激励对象提供1650万股中信国安股票作为实行股权激励机制所需股票的来源。股权激励计划的具体方案将由中信国安董事会制定，经有关股东方确认和主管部门批准后实施。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　华欧国际证券有限责任公司作为中信国安本次股权分置改革的保荐机构，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次改革对价安排进行了评估。

　　1、确定合理对价的思路

　　一个合理的对价应保证：在不考虑与价值投资无关的非理性因素和股价异常波动的条件下，该对价提供给流通股股东后，流通股股东所持股票的价值在改革前后相等。

　　2、关于参数的说明

　　每股收益取2004年值，为0.33元；

　　改革后公司的预期市盈率以全球同行业上市公司(不含国内交易所上市公司，并剔除了市盈率在90倍以上的公司)的市盈率(2005年12月9日，数据来源：彭博资讯)为参照，取23.88倍；

　　改革前基准股价取截至2005年12月9日的20个交易日公司股票收盘价格的平均值9.99元。

　　3、改革后理论股价

　　改革后理论股价＝每股收益×改革后预期市盈率

　　＝0.33×２3.88＝7.8804 (元)

　　4、非流通股股东理论上应向流通股股东提供的对价总价值

　　理论对价总价值＝改革前原流通股价值-改革后原流通股价值

　　＝改革前基准股价×原流通股股数-改革后理论股价×原流通股股数

　　＝9.99×２48，372，089-7.8804×２48，372，089

　　＝ 523，965，758.95(元)

　　5、理论对价总价值所折合的股数

　　理论对价总价值所折合的股数＝理论对价总价值÷改革后理论股价

　　＝523，965，758.95÷７.8804＝66，489，741.5 (股)

　　6、流通股股东每持有10股流通股理论上应获送股数

　　流通股股东每持有1股流通股理论上应获送股数

　　＝理论对价总价值所折合的股数÷原流通股股数

　　＝66，489，741.5÷２48，372，089＝0.267702(股)

　　对应地，流通股股东每持有10股流通股理论上应获送2.67702股。

　　7、方案实际采用的对价

　　为更好地维护流通股股东的利益，方案实际采用的对价总数为79，479，068 股，折合流通股股东每持有10股流通股获送3.2股。

　　8、结论

　　华欧国际认为，中信国安有限公司拟提供的对价79，479，068 股高于理论对价总价值所折合的股数66，489，741.5股，中信国安股权分置改革方案中对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)非流通股股东做出的承诺事项

　　中信国安有限公司对改革后所持公司原非流通股股份的出售作出法定承诺：

　　1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十(用于股权激励的股票除外， 该部分股份的上市流通将遵守国家有关法律、法规和交易所的规定)。

　　(二)履约方式

　　非流通股股东将及时委托中信国安到登记公司办理所持非流通股份的锁定事宜，以保证在改革方案获得相关股东会议通过后，对价安排的顺利执行。

　　在对价安排执行后，非流通股股东将委托登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　(三)履约时间

　　自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内。

　　(四)履约能力及风险防范对策

　　非流通股股东将委托中信国安到登记公司办理所持有非流通股份的锁定事宜，以保证承诺人履行承诺义务，承诺人违反上述承诺的风险将得到有效控制。

　　(五)承诺事项的违约责任

　　承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律、法规承担违约责任。

　　承诺人保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(六)承诺人声明

　　非流通股股东中信国安有限公司声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出进行股权分置改革动议的非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出进行股权分置改革动议的非流通股股东为中信国安有限公司。目前持有本公司全部非流通股411，627，900股，占公司总股本的62.37%。

　　其所持本公司股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)本次股权分置改革能否获得相关股东会议的批准存在不确定性

　　处理方案：公司及非流通股股东将在相关股东会议召开前，努力和流通股股东进行沟通，争取获得流通股股东对方案的认可。

　　(二)非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

　　处理方案：中信国安有限公司持有的中信国安法人股现时不存在权属争议、质押、冻结情况。中信国安有限公司承诺在中信国安股权分置改革方案实施之前不进行任何可能对该方案的实施构成实质性障碍的行为。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)联系方式

　　(二)保荐意见结论

　　保荐机构华欧国际证券有限责任公司出具了保荐意见，结论如下：

　　“本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正原则，计算对价水平的方法具有合理性。股权分置改革的程序符合相关法律、法规及中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此，华欧国际特此推荐中信国安信息产业股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(三)律师意见结论

　　法律顾问北京市信利律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　“贵公司本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股份分置改革操作指引》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革在获得贵公司相关股东会议批准及深圳证券交易所确认本次股权分置改革导致的股份变动的合规性后实施。”

　　六、备查文件

　　(一)保荐协议

　　(二)非流通股股东的承诺函

　　(三)保荐意见

　　(四)法律意见书

　　(五)保密协议

　　(六)独立董事意见函

　　(七)中国中信集团公司关于中信国安集团公司所属中信国安信息产业股份有限公司进行股权分置改革的批复

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　董事会

　　2005年12月21日