深物业股改方案沟通协商暨调整股改方案的公告

　　深圳市物业发展(集团)股份有限公司

　　证券代码：000011、200011 股票简称：深物业A 深物业B 编号：2005—29 号

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据公司非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；“深物业A”将于2005 年12 月22 日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　深物业股权分置改革方案自2005 年12 月12 日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司以及非流通股股东通过现场走访、网上路演、热线电话、电子信箱、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案进行了以下调整：

　　(一)关于非流通股股东部分承诺事项的调整

　　原公司股权分置改革方案中的相关内容：“卓见投资除承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还特别承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。如违反前述承诺卖出

股票，则将所得之资金划归上市公司所有。卓见投资承诺：深物业本次股权分置改革所发生的相关费用由卓见投资承担。”

　　现调整为：“卓见投资除承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还特别承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让，如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有；承诺自非流通股股份获得流通权之日起三年内，卓见投资在深物业每年的年度股东大会上依据相关规定,履行相关程序提出分红议案，分红不低于当年净利润中可供分配的30%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。卓见投资承诺：深物业本次股权分置改革所发生的相关费用由卓见投资承担。”

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对深物业股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　“1、自公司董事会于2005 年12 月12 日公告《股权分置改革说明书》后， 公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益。

　　3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通A 股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通A 股股东意见的基础上形成的。

　　2、在修改方案中，流通A 股股东的利益得到了进一步的保障，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的权益。

　　3、方案的调整并不改变保荐机构前此所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　公司本次股权分置改革律师机构广东信达律师事务所发表的补充法律意见如下：

　　1.卓见投资提议进行深物业股权分置改革，以及在股权转让完成后作为本股权分置方案所述的对价支付人不违背有关法律法规的规定。由于本次股权分置改革方案的实施以中国证监会豁免卓见投资全面要约收购义务和本次股权转让完成为前提，如果本次股权转让及豁免要约收购义务未获中国证监会批准并实施或本次股权转让未能完成，本次股权分置改革将自动终止。

　　2. 《说明书》所载的本次股权分置改革意向性方案不涉及深物业的资产及股本总额变化，本次股权分置改革聘请中介机构费用由卓见投资承担，没有损害深物业及其B 股股东的利益，股权分置改革意向性方案及卓见投资作出的承诺符合有关股权分置改革的法律、法规和规范性文件的规定。

　　3.本次股权分置改革方案尚需经深物业相关股东会议审议，并须经参加表决的A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因本次股权分置改革涉及外资审批事项，深物业应取得外商投资主管部门就本方案的批复。

　　针对修改方案，本所律师认为：

　　卓见投资就本次股权分置改革出具的《补充承诺函》的内容符合中国有关法律、法规的规定。

　　深物业股权分置改革方案的修改内容及修改程序符合《管理办法》、《操作指引》和《有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　附件：

　　1、深圳市物业发展(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、深圳市物业发展(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国信证券有限责任公司关于深圳市物业发展(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、广东信达律师事务所关于深圳市物业发展(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、深圳市物业发展(集团)股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市物业发展(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　2005 年12 月21 日