西藏矿业股权分置改革说明书摘要

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任 何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至本文件出具日，本公司部分非流通股股东所持有的股份存在质押的情形。

　　本公司非流通股股东西藏自治区矿业发展总公司持有的4，434.52万股西藏矿业(资讯 行情 论坛)国有法人股中的4，021.85万股质押给中国农业银行拉萨市康昂东路支行。

　　总公司承诺将积极与被质押股份的质权人进行充分沟通，在西藏矿业临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，取得质权人对总公司执行本次股权分置改革方案对价安排的同意。

　　非流通股股东广州中大新元生命科技(集团)有限公司持有的3，609.18万股法人股中的1，804.59万股股份质押给杭州华泰信投资管理有限公司。

　　杭州华泰信投资管理有限公司出具了《关于放弃孳息有关问题的同意函》：为支持股权分置改革，在上述质押产生的孳息中，本公司同意放弃“西藏矿业”为实施股权分置改革方案由资本公积转赠股本所对应部分的孳息。上述质押产生孳息中其余部分或其他收益均不在放弃之列。

　　3、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》和深圳证券交易所对股权分置改革的相关规定，本公司以资本公积转增股本作为对价来源应当在相关股东会议网络投票开始前取得相关的审计报告。对此，本公司董事会聘请的华证会计师事务所有限公司对本公司2005年9月30日的财务报告进行审计并出具了华证特审字【2005】第118号审计报告。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排包括：

　　以现有总股本20，051万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10 股转增2.3股。非流通股股东将获得的全部转增股数2，840.73万股支付给流通股股东。

　　按转增后、对价安排实施前的流通股股数9，471万股计算，每10股流通股获得非流通股股东安排的3.00股对价股份；即换算成总股本不变情况下的直接送股形式，流通股股东每10股获得3.00股对价股份。

　　方案实施后，本公司总股本增加到24，662.73万股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年1月6日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年1月20日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：

　　通过交易系统进行网络投票的时间为2006年1月18日至2006 年1月20日每日9：30———11：30、13：00———15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年1月18日9：30 至2006 年1月20日15：00 期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司已经申请公司股票自11月21日起停牌，12月20日刊登股权分置改革说明书。本公司股票最晚于12月30日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司将在12月29日(含12月29日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在12月29日(含12月29日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone] 84444883

　　传真：[phone] 84444883

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价的形式及执行方式

　　本次股权分置改革方案采用先进行资本公积金转增股本，非流通股股东再放弃转增股份，将获得股份全部支付给流通股股东的方式。

　　公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东所作的对价安排包括：

　　以现有总股本20，051万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10 股转增2.3股。非流通股股东将获得的全部转增股数2，840.73万股支付给流通股股东。

　　按转增后、对价安排实施前的流通股股数9，471万股计算，每10股流通股获得非流通股股东安排的3.00股对价股份；即换算成总股本不变情况下的直接送股形式，流通股股东每10股获得3.00股对价股份。

　　方案实施后，本公司总股本增加到24，662.73万股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。

　　本股权分置改革方案若获得股东大会和相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　2、对价执行情况表

　　股权分置改革对价执行情况表见下：

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　可上市流通预计时间表见下：

　　注1： G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　注2：非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　4、股份结构变动表

　　股份结构变动表见下：

　　5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革。

　　6、公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据中大新元法定代表人周征方提供的资料：截至改革说明书公告日周征方持有公司流通股161，100股；在改革说明书公告前六个月内周征方买入公司流通股80，700股，平均价格5.07元。周征方承诺在西藏矿业发展股份有限公司审议股权分置改革方案的股东大会暨相关股东会议上回避表决。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、理论依据

　　中国证券市场作为一个股权分置的市场，股票价格受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期因素的影响。因此，股票的发行价格中包含了流通权溢价。

　　我们称这种预期为流通权价值，只要股权分置的预期不被打破，这种市场预期将一直存在。也就是说，流通权价值也将一直存在。既然股权分置的预期是从发行时就存在，并持续影响上市公司的再融资行为，那么就可以将股票发行和再融资的市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考，依此安排有关对价。因此必须向流通股股东安排一定的对价以获得其所拥有的流通权价值。

　　2、流通权价值的计算

　　流通权价值＝(股权分置情况下的发行市盈率-完全市场情况下估计的发行市盈率)×发行股数×发行时每股收益×非流通股股东股东权益所占的比重

　　(1)首次公开发行流通权价值的估算

　　如果参考完全市场经验数据，我们认为西藏矿业至少获得 10 倍发行市盈率的定价。在西藏矿业发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率15倍(按发行前三年平均每股税后利润0.46元计)，因此，我们可以估算出用来计算西藏矿业流通股流通权的超额发行市盈率的倍数约为5倍。非流通股股东占有的部分即为流通权溢价。

　　流通权价值(首发时)＝(股权分置情况下的发行市盈率-完全市场情况下估计的发行市盈率)×发行股数×发行时每股收益×非流通股股份所占比重＝(15 倍-10 倍)×３，500万股×（发行前三年平均每股税后利润0.46元／股)×（6，405／9，905万股)＝5，206万元

　　(2)配股流通权价值的估算

　　1999年10月，公司实施配股，配股价格7.09元／股，发行市盈率32倍(1998年每股收益0.42元，按1998年分配方案10送5转增4后，1998年每股收益除权为0.22元／股)。配售总数1，231.50万股(其中，控股股东西藏自治区矿业发展总公司以实物资产认购181.50万股，其他法人股放弃配股。社会公众股股东配售总量为1，050万股)。募集现金74，445，000元，实物资产12，884，710.78元。

　　如果参考完全市场经验数据，我们认为西藏矿业至少获得 10 倍配股发行市盈率的定价。

　　流通权价值(配股时)＝(股权分置情况下的配股市盈率-完全市场情况下估计的配股市盈率)×发行股数×发行时每股收益×非流通股股份所占的比重＝(32 倍-10倍)×１，231.50万股×０.22 元／股×（12，351／20，051万股)＝3，672万元

　　(3)流通权价值估算

　　流通权价值＝首发流通权价值＋配股流通权价值＝5，206万元＋3，672万元＝8，878万元

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份应以流通股市场价格作为计算依据。

　　西藏矿业流通股的价格取2005 年11月18日为基准日的60日均价5.14 元。

　　应支付股数＝流通权的总价值÷６0日均价

　　＝8，878 万元÷５.14元／股

　　＝1，727万股

　　(4)结论

　　非流通股东支付比例＝1，727万股／12，351 万股＝13.98%

　　流通股股东获付比例＝1，727万股／7，700 万股＝22.43%

　　即，理论上非流通股股东应向流通股股东至少支付1，727万股，相当于非流通股股每10 股支付1.398股，流通股股东每10 股获得2.243股。

　　3、公司提出的对价安排方案

　　以现有总股本20，051万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10 股转增2.3股。非流通股股东将获得的全部转增股数2，840.73万股支付给流通股股东。

　　按转增后、对价安排实施前的流通股股数9，471万股计算，每10股流通股获得非流通股股东安排的3.00股对价股份；即换算成总股本不变情况下的直接送股形式，流通股股东每10股获得3.00股对价股份，比测算的理论对价安排高出33.75%。

　　因此，公司提出的非流通股股东向流通股股东实际安排的对价高于非流通股股东所持股票获得流通权理论上应安排的总价值，该对价完全能够保护流通股股东利益不受损失。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、承诺事项

　　非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东承诺：本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、非流通股股东承诺：本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　西藏矿业非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况如下表所示：

　　总公司于2003年5月14日将持有公司国有法人股4，021.85万股质押给中国农业银行拉萨市康昂东路支行。

　　总公司承诺将积极与被质押股份的质权人进行充分沟通，在西藏矿业临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，取得质权人对总公司执行本次股权分置改革方案对价安排的同意。

　　非流通股股东广州中大新元生命科技(集团)有限公司于2005年11月24日将持有的3，609.18万股法人股中的1，804.59万股股份质押给杭州华泰信投资管理有限公司。

　　杭州华泰信投资管理有限公司出具了《关于放弃孳息有关问题的同意函》：为支持股权分置改革，在上述质押产生的孳息中，本公司同意放弃“西藏矿业”为实施股权分置改革方案由资本公积转赠股本所对应部分的孳息。上述质押产生孳息中其余部分或其他收益均不在放弃之列。

　　其他非流通股股东持股无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

　　若西藏矿业非流通股股东持有的西藏矿业的股份被司法冻结、扣划，将会产生无法安排对价的风险。截至本文件签署日，除了总公司持有公司国有法人股4，021.85万股质押给中国农业银行拉萨市康昂东路支行、广州中大新元生命科技(集团)有限公司持有法人股1，804.59万股质押给杭州华泰信投资管理有限公司以外，其他非流通股股东持有的西藏矿业法人股未存在冻结、质押、托管的情形。

　　处理方案：为彻底规避非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险，所有非流通股股东承诺：“在西藏矿业股权分置改革方案实施之前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为”；总公司承诺将积极与被质押股份的质权人进行充分沟通，在西藏矿业临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，取得质权人对总公司执行本次股权分置改革方案对价安排的同意。

　　杭州华泰信投资管理有限公司出具了《关于放弃孳息有关问题的同意函》：为支持股权分置改革，在上述质押产生的孳息中，本公司同意放弃“西藏矿业”为实施股权分置改革方案由资本公积转赠股本所对应部分的孳息。上述质押产生孳息中其余部分或其他收益均不在放弃之列。

　　(二)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案

　　西藏矿业的部分非流通股股份性质为国有法人股，这部分非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准，应当在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。

　　处理方案：若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开临时股东大会暨相关股东会议的，则公司将按照有关规定在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果改革方案最终未得到批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(三)无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，临时股东大会暨相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待临时股东大会暨相关股东会议的批准。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(四)股票价格波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司出具了保荐意见书，结论如下：

　　综上所述，并在股权分置改革参与各方所提供的资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构第一创业证券有限责任公司认为：西藏矿业股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)及有关法律法规的相关规定， 遵循市场化原则，安排对价合理，有利于流通股东与非流通股东实现双赢，有效保障了保护中小投资者利益。第一创业证券有限责任公司愿意推荐西藏矿业发展股份有限公司进行股权分置改革。

　　保荐机构：第一创业证券有限责任公司

　　法定代表人：刘学民

　　保荐代表人：王勇

　　项目主办人：侯力 洪友鹏

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25层

　　邮政编码： 518028

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的北京市星河律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　综上，本所律师认为，西藏矿业具有进行股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合相关法律法规的规定；与本次股权分置改革方案有关的系列法律文件及相关法律事项均完备、规范、合法有效；本次股权分置改革方案的实施程序完备、规范，符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　律师事务所：北京市星河律师事务所

　　负责人：庄涛

　　经办律师：袁胜华 郑海楼

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层

　　邮政编码：100029

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董事会

　　2005年12月19日