康达尔股权分置改革说明书摘要

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任 何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截止本说明书摘要公告之日，公司控股股东深圳市华超投资发展有限公司持有的所有本公司非流通股股份由于承担连带担保责任被中国建设银行(资讯 行情 论坛)深圳市分行申请司法冻结。华超投资与相关质权人进行了协商，争取在股权分置改革方案实施前办妥对价安排部分股份解除权利受限的相关手续。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东深圳市众泉建设监理有限公司承诺，如果届时华超投资仍未能取得对价安排部分康达尔(资讯 行情 论坛)股份的处分权，众泉公司同意对该部分执行对价安排先行代为垫付，包括华超投资自身执行对价安排的股份和承诺代为垫付的股份的总和。代为垫付后，华超投资所持股份如上市流通，应当向众泉公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得众泉公司的同意。

　　众泉公司承诺与公司控股股东华超投资及其实际控制人不存在关联关系。

　　2、截止本说明书摘要公告之日，本公司尚有民乐燕园投资管理有限公司、海南沃和生物技术有限公司未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股10，909，982股，占公司总股本的2.79%，占公司非流通股股数的3.95%。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东华超投资同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股股东所持股份如上市流通，应当向华超投资偿还代为垫付的股份或款项，或者取得华超投资的同意。

　　3、在股权分置改革方案中，康达尔非流通股股东向中国长城资产管理有限公司送出11，423，737股本公司非流通股股份，以抵偿康达尔对中国长城资产管理有限公司的债务，抵偿债务的金额以债务重组协议签署时康达尔股票二级市场价格为计算依据，综合考虑各方面因素协商确定。此行为将作为非流通股股东向流通股股东安排对价的一部分。

　　本公司将与公司非流通股股东、中国长城资产管理有限公司于相关股东会议股权登记日之前签署相关债务重组协议并履行相关信息披露义务，届时如果不能完成，相关股东会议将延迟召开，具体时间将另行通知。

　　4、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股份获得上市流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得3股的股份，非流通股东需向流通股股东送出共计34，271，211股；同时，非流通股股东向中国长城资产管理有限公司送出11，423，737股本公司非流通股股份，以抵偿本公司所欠中国长城资产管理有限公司的部分债务，抵偿债务的金额以债务重组协议签署时康达尔股票二级市场价格为计算依据，综合考虑各方面因素协商确定。通过上述安排，非流通股股东向流通股股东和中国长城资产管理有限公司共计送出45，694，948股本公司非流通股股份，相当于流通股股东每持有10股获得3.29股对价安排。

　　股权分置改革方案实施后的首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东已做出法定的最低承诺，履行法定承诺义务。

　　本公司非流通股股东还做出如下特别承诺：

　　1、本公司控股股东华超投资承诺：其持有的康达尔非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不上市交易或者转让。华超投资承诺将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定。

　　2、本公司控股股东华超投资承诺：截止本说明书公告之日，康达尔非流通股股东民乐燕园投资管理有限公司和海南沃和生物技术有限公司对康达尔股权分置改革事项未明确表示同意，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，对于康达尔非流通股股东民乐燕园投资管理有限公司和海南沃和生物技术有限公司的执行对价安排及向中国长城资产管理有限公司用于抵偿债务而支付的康达尔股份，本承诺人同意先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华超投资偿还代为垫付的股份或款项，或者取得华超投资的同意。

　　3、华超投资持有的本公司非流通股股权全部处于冻结状态，华超投资正在与相关质权人进行协商。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东众泉公司承诺，如果在股权分置改革实施时，华超投资仍未能取得对价安排部分康达尔股份的处分权，众泉公司同意对该部分执行对价安排先行代为垫付，包括华超投资自身执行对价安排的股份和承诺代为垫付的股份的总和。代为垫付后，华超投资所持股份如上市流通，应当向众泉公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得众泉公司的同意。

　　4、在股权分置改革方案中，康达尔非流通股股东向中国长城资产管理有限公司送出11，423，737股本公司非流通股股份，以抵偿康达尔对中国长城资产管理有限公司的部分债务，抵偿债务的金额以债务重组协议签署时康达尔股票二级市场价格为计算依据，综合考虑各方面因素协商确定。此行为将作为非流通股股东向流通股股东安排对价的一部分。

　　中国长城资产管理有限公司承诺，自获得非流通股股东送予中国长城资产管理有限公司用于抵偿康达尔所欠债务的康达尔股份之日起，12个月内不上市交易或转让。

　　本公司将与公司非流通股股东、中国长城资产管理有限公司于相关股东会议股权登记日之前签署相关债务重组协议并履行相关信息披露义务，届时如果不能完成，相关股东会议将延迟召开，具体时间将另行通知。

　　5、本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东一致承诺：

　　“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月11日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月20日下午2：00

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月18日至2006年1月20日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2006年1月18日至1月20日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2006年1月18 日9：30，结束时间为1月20日15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自12月19日起停牌，最晚于12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在12月28日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在12月28日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：祝去修 张明华

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.kondarl.com

　　公司指定信息披露网站：http：／／www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　公司非流通股股东提出如下股权分置改革的对价方案：

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　(1)对价安排的形式：非流通股股东以送股的方式直接向流通股股东安排对价；同时，非流通股股东通过向中国长城资产管理有限公司送出康达尔非流通股股份的方式以抵偿康达尔对长城公司的部分债务，使公司流通股股东间接获得对价安排。

　　(2)对价安排的股份总数：非流通股东向流通股股东送出共计34，271，211股；同时非流通股股东向长城公司送出11，423，737股本公司非流通股股份，以抵偿本公司所欠长城公司的部分债务，抵偿债务的金额以债务重组协议签署时康达尔股票二级市场价格为计算依据，综合考虑各方面因素协商确定。

　　通过上述安排，非流通股股东向流通股股东和长城公司共计送出45，694，948股本公司非流通股股份。

　　(3)获付股份比例：流通股股东通过送股方式直接获得每10股流通股获付3.00股的对价，流通股股东通过非流通股股东代偿债务间接获得每10股流通股获付0.29股的对价。即通过上述对价安排，相当于流通股股东每10股流通股获付3.29股的对价。

　　(4)获付不足1股的零碎股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

　　2、对价安排的执行方式

　　(1)对价的支付对象：直接送股安排对价的支付对象为相关股东会议股权登记日收市后在结算公司登记在册的公司全体流通股股东；抵偿债务间接安排对价的支付对象为长城公司。

　　(2)对价安排的执行：非流通股股东直接送股安排的对价股份由流通股股东按各自持股数量分享；抵偿债务间接安排对价，非流通股股东按比例向长城公司送股。

　　对价安排实施后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：本表是反映全部非流通股股东参加股权分置改革实施后的情况，未考虑代为垫付的情况。如果在实施中发生代为垫付的情况，将会在实施后股份变动公告中如实披露。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　如本次公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

　　注1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2：华超投资承诺在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。

　　注3：中西药业、深圳市众泉建设监理有限公司承诺，自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占康达尔股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的股份数量，达到康达尔股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　注4：其他非流通股股东将履行法定承诺义务，在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革方案实施前后，公司股份结构变动情况如下表：

　　6、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　本公司尚有民乐燕园投资管理有限公司、海南沃和生物技术有限公司二家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股10，909，982股，占公司总股本的2.79%，占公司非流通股股数的3.95%。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东华超投资同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华超投资偿还代为垫付的股份或款项，或者取得华超投资的同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了国海证券有限责任公司对对价安排进行评估。国海证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

　　1、对价标准的计算原则

　　本次股权分置改革对价计算的原则是：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权必须向流通股股东安排对价。股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有证券的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有证券的理论市场价值总额在方案实施后不会减少。

　　2、对价计算的公式

　　根据上述对价计算的原则，对价计算公式为：

　　股权分置改革前公司市值总额＝股权分置改革后公司市值总额

　　非流通股股数×非流通股理论价格＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　理论对价率＝交易均价÷方案实施后的理论市场价格-1

　　对价总股数＝流通股股数×理论对价率

　　3、非流通股的理论价格计算

　　对于非流通股的理论价格，我们采用了“非流通股上市前价值折价率”进行估算：

　　根据纽约大学Silber W.L.教授在其研究报告(Discount on restricted stock ： The impact of illiquidity on stock prices， Financial Analyst Journal 47，(P60-64))的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。

　　截止2005年12月16日公司停牌前30个交易日，市场交易均价为2.17元／股，据此估计，康达尔的非流通股价值应该为2.17×６5%＝1.411元／股。

　　4、相关数据和测算结果

　　5、对康达尔对价安排的分析

　　(1)本次康达尔股权分置改革，非流通股股东通过混合方式向流通股股东安排对价：首先非流通股股东直接向流通股股东送股，送股比例为10股送3股；其次，非流通股股东向中国长城资产管理有限公司送股11，423，737股股份以抵偿康达尔对长城公司的部分债务，根据股权分置改革实施前流通股股东的权益比测算，相当于非流通股股东向流通股股东以10股送0.29股的水平间接安排对价。通过上述安排，总计对价水平相当于流通股股东每持有10股流通股股份获送3.29股的对价，与上述理论测算对价水平一致，保护了流通股股东的利益。

　　(2)股权分置改革方案实施后，流通股股东每10股将直接获得3股的对价安排，流通股股东拥有的权益将增加30%；其次，通过非流通股股东向中国长城资产管理有限公司送股以抵偿康达尔对中国长城资产管理有限公司部分债务，改善了康达尔的资产质量，减少了财务费用支出，提高了康达尔持续经营能力，保护了全体股东的长远利益。

　　综上所述，保荐机构国海证券认为，康达尔本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公平的，能够较大程度地保障流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　根据相关法律、法规和规章的规定，本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东已做出法定的最低承诺，履行法定承诺义务。

　　本公司非流通股股东还做出如下特别承诺：

　　1、本公司控股股东华超投资承诺：其持有的康达尔非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不上市交易或者转让。华超投资承诺将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定，从技术上保证了承诺事项的履行。

　　2、本公司控股股东华超投资承诺：康达尔非流通股股东民乐燕园投资管理有限公司和海南沃和生物技术有限公司对康达尔股权分置事项未明确表示同意，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，对于康达尔非流通股股东民乐燕园投资管理有限公司和海南沃和生物技术有限公司的执行对价安排及向中国长城资产管理有限公司用于抵偿债务而支付的康达尔股份，本承诺人同意先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股股东所持股份如上市流通，应当向华超投资偿还代为垫付的股份或款项，或者取得华超投资的同意。

　　华超投资承诺将委托授权结算公司办理代垫部分股份的划转。

　　3、华超投资持有的本公司非流通股股权全部处于冻结状态，华超投资正在与相关质权人进行协商。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东众泉公司承诺，如果在股权分置改革实施时，华超投资仍未能取得对价安排部分康达尔股份的处分权，众泉公司同意对该部分执行对价安排先行代为垫付，包括华超投资自身执行对价安排的股份和承诺代为垫付的股份的总和，代为垫付后，华超投资所持股份如上市流通，应当向众泉公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得众泉公司的同意。

　　4、承诺事项的违约责任

　　同意参加股权分置改革的非流通股股东一致承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　5、声明

　　同意参加股权分置改革的非流通股股东一致声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　2005年12月12日本公司非流通股东签订了《深圳市康达尔(集团)股份有限公司股权分置改革非流通股股东同意协议书》，除民乐燕园投资管理有限公司和海南沃和生物技术有限公司未明确表示同意外，其余非流通股股东均同意康达尔进行股权分置改革。提出股权分置改革动议的非流通股股东共持有康达尔非流通股股份265，621，318股，占全部非流通股股份的96.06%，占公司总股份的67.98%。

　　其中，截止本说明书摘要公告之日，深圳市华超投资发展有限公司持有本公司非流通股股份102，998，857股，由于承担连带担保责任，被中国建设银行深圳市分行申请司法冻结。华超投资正在与相关质权人进行协商。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东众泉公司承诺，如果在股权分置改革实施时，华超投资仍未能取得对价安排部分康达尔股份的处分权，众泉公司同意对该部分执行对价安排先行代为垫付，包括华超投资自身执行对价安排的股份和承诺代为垫付的股份的总和。代为垫付后，华超投资所持股份如上市流通，应当向众泉公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得众泉公司的同意。

　　其余同意康达尔股权分置改革的非流通股股东持有公司股份均无权属争议、质押、冻结等影响对价安排执行的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东股份权利限制导致无法执行对价安排的风险

　　截止本说明书摘要公告之日，公司控股股东深圳市华超投资发展有限公司持有的所有本公司非流通股股份由于承担连带担保责任被中国建设银行深圳市分行申请司法冻结。存在非流通股股东股份权利限制导致无法执行对价安排的风险。

　　华超投资与相关质权人进行了协商，争取在股权分置改革方案实施前办妥对价安排部分股份解除权利受限的相关手续。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东深圳市众泉建设监理有限公司承诺，如果届时华超投资仍未能取得对价安排部分康达尔股份的处分权，众泉公司同意对该部分执行对价安排先行代为垫付，包括华超投资自身执行对价安排的股份和承诺代为垫付的股份的总和，代为垫付后，华超投资所持股份如上市流通，应当向众泉公司偿还代为垫付的股份或款项，或者取得众泉公司的同意。

　　其他同意参加股权分置改革的非流通股股东所持股份不存在因被司法冻结、扣划等原因而影响对流通股股东对价安排的情形。非流通股股东应信守为本次股权分置而作出的承诺，积极推动股权分置改革的成功实施，避免出现所持股份被司法冻结、扣划的情况。反之，若非流通股股东出现该等影响安排对价的情况，则其所持有的股份也将不能获得流通权。

　　(二)公司二级市场股票价格波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新安排，蕴涵一定的市场不确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，本次股权分置改革方案中公司控股股东华超投资作出了36个月的限售承诺，中国长城资产管理有限公司与公司其他非流通股股东将履行法定承诺义务，在12个月不上市交易或转让，一定程度上维护了二级市场股价的稳定；公司将加强与二级市场投资者的沟通，并及时履行信息披露义务，本公司将督促各非流通股股东履行其承诺。

　　(三)改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

　　根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加相关表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此本次康达尔股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。

　　本次股权分置改革方案充分保护了流通股股东的利益，公司将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使方案建立在充分了解、沟通的基础上，争取得到全体股东的认可。本公司股权分置改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东将根据有关规定，计划在一定时间后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构及保荐意见

　　1、保荐机构

　　保荐机构：国海证券有限责任公司

　　法定代表人：张雅锋

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号

　　办公地址：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场B座30层

　　保荐代表人：周宏章

　　项目主办人：谢建军 彭晗

　　项目联系人：郭湘 曾以刚 顾辰 李昕遥

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、保荐机构意见

　　国海证券就公司本次股权分置改革出具了《国海证券有限责任公司关于深圳市康达尔(集团)股份有限公司股权分置改革保荐意见书》，其结论如下：

　　“康达尔本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公平的，能够较大程度地保障流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。同意参加康达尔股权分置改革的非流通股股东具有履行承诺的能力，做出的承诺具有可行性。

　　据此，本保荐机构同意推荐深圳市康达尔(集团)股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(二)律师事务所及意见

　　1、公司律师

　　公司律师：广东深天成律师事务所

　　法定代表人：王欣乐

　　办公地址：深圳市深南大道4009号投资大厦20楼

　　经办律师：彭商翁 叶兰昌 周维明

　　电话：[phone] 33339800

　　传真：[phone]

　　2、律师事务所意见

　　广东深天成律师事务所就本次股权分置改革出具了《法律意见书》，其结论意见为：

　　“本所律师认为：康达尔本次股权分置改革工作符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序，康达尔本次股权分置改革事项在取得相关股东会议批准后即可实施。”

　　深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月十六日